广东威华股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告

    一、交易概述

  广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）因业务发展需要，拟用部分生产设备以售后回租的方式与广东南粤融资租赁有限公司（以下简称“南粤租赁”）开展融资租赁业务，融资金额为人民币10,000万元，融资租赁期限为36个月。租赁期内，河北威利邦以回租的方式继续使用该生产设备，同时按照约定向南粤租赁支付租金和费用。董事会同意公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证。

  本次交易事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。公司第六届董事会第二十九会议和2018年年度股东大会已经审议通过《关于对下属子公司提供担保额度预计的议案》，本次担保事项在2018年年度股东大会授权范围内，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

  公司名称：广东南粤融资租赁有限公司

  住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G2926(仅限办公用途)(JM)

  法定代表人：刘志海

  注册资本：30,000万元人民币

  成立日期：2016年12月23日

  经营范围：兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）；
融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。

  公司与南粤租赁不存在关联关系。

    三、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  公司名称：河北威利邦木业有限公司

  住所：邱县鑫马工业园

  法定代表人：陈雷

  注册资本：10,000万人民币元

  成立日期：2006年4月6日

  经营范围：林木种植销售；人造板、家具、木材和木制品加工、销售；资源综合利用秸秆压差发电。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）

  2、河北威利邦为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  3、财务状况

  截至2018年12月31日，河北威利邦总资产为39,841.06万元，净资产为35,372.46万元。2018年，河北威利邦营业收入为24,971.49万元，营业利润为2,553.32万元，净利润为2,239.31万元（以上数据经审计）。

    四、融资租赁合同的主要内容

  甲方（出租人）：广东南粤融资租赁有限公司

  乙方（承租人）：河北威利邦木业有限公司

  1、租赁物：位于河北威利邦工厂的部分生产设备

  2、融资金额：人民币10,000万元

  3、租赁期限：36个月

  4、租金支付：租赁期内，分12期支付租金。

  5、标的物的所有权：

  双方一致确认：自乙方收到甲方支付的全部资产购买价款之日，资产所有权
由乙方转移给甲方。

  租赁期间，乙方对租赁物享有占有和使用权，乙方对租赁物不享有所有权及处分权，不得以任何明示或暗示方式向第三人表明乙方对租赁物享有所有权和处分权。在乙方付清全部租金和其他应付款项并由甲方出具《所有权转移证明书（致乙方）》之前，乙方不得对租赁物进行销售、抵债、转让、承包、分租、抵押、质押、投资或采取其它任何侵犯租赁物所有权的行为。乙方应负责租赁物的保管、维修、维护保养，使租赁物保持良好状态，并承担由此产生的全部费用。

  在本合同项下的全部租金及相关费用已全部结清的前提下，乙方依据约定金额向甲方支付租赁物留购费，并取得租赁物所有权。

    五、担保合同的主要内容

  保证人：广东威华股份有限公司

  债务人：河北威利邦木业有限公司

  债权人：广东南粤融资租赁有限公司

  1、保证范围：主债务以及债权人实现上述债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、强制执行费以及上述程序的律师费。

  2、保证方式：连带责任保证。

  3、保证期间：主债务到期之日起两年。

    六、开展融资租赁业务的目的和对公司的影响

  公司下属子公司开展融资租赁业务是为满足正常生产经营资金需求、拓宽融资渠道所做出的融资行为，本次开展的融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，从而进一步增强公司盈利能力，有利于下属子公司的业务发展及公司整体利益的实现。

    七、董事会意见

  河北威利邦为公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。河北威利邦本次与南粤租赁开展融资租赁业务，有利于拓宽其融资渠道，提高资金使用效率，满足其业务发展的资金需求，符合公司和全资子公司的共同利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，公司董事会同
意公司为河北威利邦融资租赁业务提供担保。

  本次担保无反担保情况。

    八、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额（不含本次担保）为人民币73,909万元，占2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的34.19%；其中公司对参股公司台山市威利邦木业有限公司实际担保余额为7,496万元，公司对所属控股子公司实际担保余额为66,413万元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

                                                广东威华股份有限公司
                                                        董事会

                                                  二〇一九年五月七日