浙富控股集团股份有限公司关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

    一、关联交易概述

    为降低应收账款管理成本，加速资金周转，提高资金使用效率，改善公司资产负债结构及现金流状况，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以应收账款金额 208,216,745.82 元（大写：人民币贰亿零捌佰贰拾壹万陆仟柒佰肆拾伍元捌角贰分）与上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“二三四五融资租赁公司”）开展有追索权的保理业务，保理融资金额为 155,000,000.00 元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰万元整），约为上述应收账款金额的 74.44%，期限 3 个月，预计年化利率为 10%。除双方另有书面约定之外，经二三四五融资租赁公司书面同意，本次保理融资款可提前归还。

    公司于 2019 年 11 月 21 日召开第四届董事会第二十一次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事房振武先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方介绍

      名称        上海二三四五融资租赁有限公司

 统一社会信用代码  91310000MA1FL1G449

    法定代表人      陈于冰

    公司类型      有限责任公司(台港澳与境内合资)

    注册资本      100,000 万人民币

    成立时间      2016-01-22


    登记机关      自由贸易试验区市场监管局

      住所        中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 1024 室

                    融资租赁业务;租赁 业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维
    经营范围      修;租赁交易咨询及担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经
                    批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）关联方一年又一期的财务数据

                                                                            单位：元

          项目                  2019 年 9 月 30 日            2018 年 12 月 31 日

                                    （未经审计）                  （经审计）

        资产总额                        1,793,338,326.45              2,363,629,457.18

        负债总额                          708,258,297.10              1,275,571,741.76

      所有者权益总额                    1,085,080,029.35              1,088,057,715.42

          项目                    2019 年 1-9 月                  2018 年度

                                    （未经审计）                  （经审计）

        营业收入                          149,532,114.59                148,886,106.36

        营业利润                            8,211,255.17                62,992,769.17

          净利润                            7,241,959.13                47,558,767.10

 经营活动产生的现金流量净额                429,352,912.15                -930,799,222.86

    （三）关联关系

    二三四五融资租赁公司系上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”）的全资子公司。公司董事及高级管理人员房振武先生担任二三四五董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，二三四五融资租赁公司系公司的关联法人。

    经核查，二三四五融资租赁公司不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的基本情况

    公司以应收账款金额 208,216,745.82 元（大写：人民币贰亿零捌佰贰拾壹万陆仟柒
佰肆拾伍元捌角贰分）与二三四五融资租赁公司进行有追索权的保理业务，保理融资金额为 155,000,000.00 元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰万元整），约为上述应收账款金额的 74.44%，期限 3 个月，预计年化利率为 10%。除双方另有书面约定之外，经二三四五融资租赁公司书面同意，本次保理融资款可提前归还。公司足额偿还保理融资本金并结清利息及本次保理融资合同项下的其他欠款之日，相应应收账款反转让成立，与该应收账款有关的一切权利自该日起由二三四五融资租赁公司转回公司。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易定价遵循自愿、平等、互惠互利的原则，符合公平、公开、公正的原则，参照市场公允价格水平协商确定应收账款保理融资利率。

    五、交易协议的主要内容

    公司于 2019 年 11 月 21 日与二三四五融资租赁公司签署了《国内商业保理业务合
同》，交易协议主要内容如下：

    融资申请人      浙富控股集团股份有限公司

      保理商        上海二三四五融资租赁有限公司

    业务类型      有追索权保理业务

  应收账款金额    208,216,745.82 元

  保理融资比例    74.44%

  保理融资金额    155,000,000.00 元

  保理融资利率    预计年化利率 10%，到期还本付息

  （固定利率）

                    3 个月（除双方另有书面约定之 外，经二三四五融资租赁公司书面同意，
      期限        本合同项下的保理融资款可提前归还。公司足额偿还保 理融资本金并结清
                    利息及本合同项下的其他欠款之日，相应应收账款反转让成立，与该应收
                    账款有关的一切权利自该日起由二三四五融资租赁公司转回公司。）

    融资起息日      融资款付款日

    保理融资款      电汇

 及利息的支付方式

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易有利于公司减少应收账款余额，降低应收账款管理成本，加速资金周转，提高资金使用效率，改善公司资产负债结构及现金流状况。

    本次关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，年初至本公告披露日，公司与二三四五融资租赁公司及其一致行动人不存在其他关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    经事前审核，独立董事认为，公司与二三四五融资租赁公司拟发生的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙富控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《关联交易管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，不会对公司业务的独立性造成影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易需经公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。独立董事同意将上述议案提交至公司第四届董事会第二十一次会议审议。

    （二）独立董事独立意见

    本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。由于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。公司开展应收账款保理业务，有助于拓宽公司融资渠道，有效降低公司应收账款规模，加快资金周转，提高资金利用效率，提升公司运营质量。本次交易定价参照市场水平协商确定，定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本次交易事项。

    九、备查文件

    1、浙富控股集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；
    3、浙富控股集团股份有限公司与上海二三四五融资租赁有限公司签署的《国内商业保理业务合同》及其附件。

    特此公告。

                                            浙富控股集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年十一月二十二日