渤海租赁股份有限公司2015年第三次临时董事会会议于2015年3月9日以信函通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事雷祖华先生因公务原因未能出席会议，未授权委托其他董事行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

一、审议《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司发行非公开定向债务融资工具的议案》

为满足公司的资金需求，拓展融资渠道，调整债务结构，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟在全国银行间债券市场定向发行总额不超过10亿元人民币(含10亿元)的非公开定向债务融资工具。发行方案拟定如下：

1、发行规模：不超过10亿元人民币(含10亿元)；

2、发行期限: 不超过3年（含3年）；

3、承销机构: 上海浦东发展银行股份有限公司；

4、发行方式：由上海浦东发展银行股份有限公司担任簿记管理人，通过簿记建档、集中配售的方式向定向投资人发行；

5、发行利率：依据当期市场利率，按簿记建档结果确定；

6、发行对象：全国银行间债券市场定向投资者；

7、发行上市：本次发行的非公开定向债务融资工具将于注册后根据公司实际融资需要择机一次或分期在全国银行间债券市场定向发行，并在定向投资人间交易流通；
8、募集资金投向:用于补充营运资金、项目投资或其他符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

本次申请的非公开定向债务融资工具需经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

为提高工作效率，提请董事会授权天津渤海经营管理团队根据公司实际需求决定发行非公开定向债务融资工具具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际非公开定向债务融资工具的发行时机、期数，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与长春润德实业有限公司开展市政排水管网资产融资租赁业务的议案》

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”、“出租人”）拟与长春润德实业有限公司（以下简称“长春润德”、“承租人”）开展长春市市政排水管网资产售后回租业务。天津渤海以30亿元购买长春润德名下市政排水管网资产，并回租于长春润德使用，租赁期限5年，租赁利率为9.7%，租金支付方式为按季等额本金支付、季末付款。租赁期满, 长春润德付清全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币1元的名义价格按“届时现状”回购标的资产,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。

本次交易由长春城投建设投资有限公司及长春润德投资集团有限公司提供连带责任担保；本公司与长春润德不存在任何关联关系。

为顺利推进本项目实施，授权同意天津渤海以本项目相关权益向国内相关金融机构申请总额不超过21亿元融资，期限5年。

表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。

三、审议《关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司同关联方浦航租赁有限公司开展租赁资产权益转让交易的议案》

本公司控股子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司皖江金融租赁有限公司（以下简称“皖江租赁”）拟与浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）开展金额为5500万人民币的租赁资产权益转让业务。

依据浦航租赁与金海重工股份有限公司（以下简称“金海重工”）签署的《金海重工股份有限公司与浦航租赁有限公司买卖协议》及《浦航租赁有限公司与金海重工股份有限公司的融资租赁合同》（以下简称“《融资租赁合同》”）约定，浦航租赁以1.52亿元向金海重工购买账面价值为1.72亿元的造船设备并回租给金海重工使用，租赁期限3年，租赁年利率8.45%，租金支付方式为：等额本金，按季后付，租赁期满后，承租人回购价格为人民币1万元。

现浦航租赁拟将其在《融资租赁合同》项下拥有的5500万元租赁本金对应的租金收益权及其它权益转让给皖江租赁，转让价格为人民币5500万元；转让价款支付当日即为租赁资产收益权转让日，自转让日起《融资租赁合同》项下5500万元本金对应的租金收益归皖江租赁所有，浦航租赁应在收到金海重工支付租金当日向皖江租赁支付租金。海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）为浦航租赁就上述租金收益权转让提供连带责任担保。

因本公司与浦航租赁有限公司的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权皖江租赁经营管理团队签署相关法律文件。

表决结果：同意4票，反对0票,弃权0票，表决通过。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2015年3月11日