山西漳泽电力股份有限公司关于为控股子公司开展融资租赁业务向平安银行上海自贸试验区分行申请开立融资性保函的公告
          一、业务背景及基本情况
      为扩展融资渠道，缓解资金压力，公司控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称“蒲洲热电”）拟将其所有的1、2号机组机器设备、建筑工程资产及公用设备以“售后回租”方式与广东中金大通融资租赁有限公司（以下简称“中金大通”）开展融资租赁业务。
      公司向平安银行上海自贸试验区分行申请开立融资性保函。中金大通以此保函向平安银行海外分支行或平安银行海外合作银行（以下简称“境外银行”）申请为期3年的融资，用于购买蒲洲热电1、2号机组机器设备、建筑工程资产及公用设备资产并与蒲洲热电签订租赁本金不超过5.5亿元的融资性售后回租租赁合同。
      因此，公司需向平安银行上海自贸试验区分行申请开立不超过人民币5.5亿元的融资性保函，为上述中金大通向境外银行进行为期3年的融资提供连带责任担保。
      2015年5月29日，公司七届十八次董事会会议审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务向平安银行上海自贸试验区分行申请开立融资性保函的预案》。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
      二、融资性保函被担保人的基本情况
      1、交易对方：广东中金大通融资租赁有限公司
      2、公司类型：有限责任公司（中外合资）
      3、注册地址：广东省广州市天河区天河北路 30 号东921D房
      4、成立时间：2013年 3月 15日
      5、法定代表人：阮班来
      6、注册资本：18 亿元人民币
      7、实收资本：1,660,250,480.00元人民币
      8、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁资产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。
      9、与公司关系：中金大通与公司不存在关联关系。中金大通的股东由广东商嘉投资有限公司（持股 74%）和中金大通控股有限公司（BVI）（持股 26%）共同持有。而广东商嘉投资有限公司由自然人阮班来（持股 80%）和自然人姚艳红（持股 20%）共同持有，中金大通控股有限公司（BVI）
由自然人穆青100%持有。
      10、经营状况：截至2015年3月31日，中金大通总资产7,139,541,333.55元，负债5,462,763,127.00元，净资产1,676,778,206.55元。（以上数据未经审计）
      三、融资性售后回租业务标的的基本情况
      1、名称：1、2号机组机器设备、建筑工程资产及公用设备
      2、类别：固定资产
      3、权属：山西漳电蒲洲热电有限公司
      4、资产价值：与融资金额相匹配
      四、融资性售后回租业务的主要内容
      1、租赁物：蒲洲热电1、2号机组机器设备、建筑工程资产及公用设备
      2、融资金额：不超过5.5亿元
      3、租赁期限：3年
      4、租赁方式：售后回租
      5、租金及支付方式：以租赁物购买价款作为租赁本金。
租赁期间，蒲洲热电按季付息，期满一次性还本。

6、租赁期满后租赁资产的处理：租赁期届满，在租金费用等款项全部支付完毕的情况下，中金大通将租赁资产以人民币壹元的价格转回蒲洲热电。
      五、融资性保函的主要内容
      由公司向平安银行上海自贸试验区分行申请开立金额不超过人民币5.5亿元的融资性保函，为中金大通向境外银行进行为期不超过3年的融资提供连带责任担保。
      六、风险及预防措施
      为控制因申请开立上述融资性保函而给公司带来的偿债风险，公司将与平安银行上海自贸试验区分行、中金大通和蒲洲热电签订四方协议，由中金大通在平安银行上海自贸区分行开立监管账户，其中：贷款专户将用于存放中金大通与境外银行签订的贷款协议项下提取的全部贷款资金款项；偿债专户将用于归集蒲洲热电应支付的售后回租合同项下的租金及其他款项，以备向境外银行偿还贷款协议项下基础债务。
      七、独立董事意见
      本次申请开立融资性保函并提供担保的审议、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，目的在于使用境外较低成本的资金开展融资租赁业务，满足公司经营发展的资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
      八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
      截止本预案提交之日，公司实际对外担保余额合计为人民币186,741.62万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的36%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
      十、备查文件
      1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
      2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十八次董事会相关事项的独立意见。
      特此公告。
                            山西漳泽电力股份有限公司董事会
                                  二○一五年五月二十九日