林州重机集团股份有限公司关于为林州重机铸锻有限公司在华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务提供关联担保的公告
          一、担保情况概述
     林州重机集团股份有限公司（简称“公司”或“林州重机”）与林州重机集团控股有限公司（简称“控股公司”）、林州重机铸锻有限公司（简称“铸锻公司”）是融资互保单位，铸锻公司是林州重机铸锻产品的主要供应商，且为林州重机银行融资业务提供担保较多。
     因铸锻公司业务发展需要，拟与华融金融租赁股份有限公司通过售后回租赁的方式申请融资不超过人民币5,000万元，期限三年。为加强林州重机与铸锻公司的业务合作关系，公司拟对铸锻公司的上述融资租赁业务提供保证担保。铸锻公司将提供相应的反担保。
     上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
     因林州重机与铸锻公司为同一实际控制人，故该担保事项构成关联交易。
     二、被担保方情况介绍
     1、被担保方名称：林州重机铸锻有限公司
     2、注册 号：410581100001328
     3、类     型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     4、住     所：姚村镇河西村
     5、法定代表人：韩录云
     6、注册资本：贰亿叁仟伍佰万圆整
     7、成立日期：2002年05月13日
     8、营业期限：2002年05月13日至2028年05月08日
     9、经营范围：模锻件、自由锻件、铸锻件、铸铁件和铝合金铸件生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、最近一年一期财务数据：
      序号      项目      2014年12月31日  2015年3月31日   备注
        1       资产        725,815,079.23     742,962,115.06
        2       负债        291,209,304.56     297,344,667.04
        3    所有者权益     434,605,774.67     445,617,448.02
        4     营业收入      359,646,409.96      89,477,192.71
        5      净利润        35,329,747.18       8,258,755.01
    备注：2014年度数据已经审计，2015年第一季度数据未经审计。
     11、股权结构：
             郭现生             韩录云              郭浩              郭钏
        持有20.8%的股份   持有13.2%的股份   持有33%的股份   持有33%的股份
                        林州重机集团控股有限公司持有100%的股份
                                  林州重机铸锻有限公司
     三、公司与被担保方的关联关系
     林州重机与铸锻公司同为郭现生、韩录云夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为铸锻公司提供担保事项构成关联交易，该项担保为关联担保。
     四、董事会及独立董事意见
     公司第三届董事会第十七次会议在审议《关于为林州重机铸锻有限公司在华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务提供关联担保的议案》时，关联董事郭现生先生、韩录云女士、郭钏先生回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。
     董事会经审议后认为，被担保方铸锻公司通过售后回租的模式取得融资。一方面，能够提升双方业务合作关系；另一方面，能够保证公司所需铸锻件产品能够得到及时供应。因此，同意公司为铸锻公司的融资租赁业务提供保证担保。
     公司独立董事经审核相关材料后，认为：公司为铸锻公司的融资租赁业务提供担保，能够加强双方业务合作关系，且铸锻公司为林州重机银行融资业务提供担保较多，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。因此，同意上述担保事项。
     五、公司提供本次担保的原因、必要性及相关风险
     1、公司为铸锻公司提供担保，能够提升双方业务合作关系，保证公司所需铸锻件产品能够得到及时供应。符合双方的整体利益。
     2、公司为铸锻公司的上述融资业务提供担保，最大的风险是其到期不能偿还债务，公司将代其先行偿还债务的法律风险。为保障公司权益，公司要求铸锻公司提供反担保措施，为公司的上述潜在风险提供担保。
     六、关于被担保方的偿债能力及反担保措施
     1、关联公司铸锻公司本次申请的融资性售后回租，主要是用来补充经营发展的流动资金，盘活固定资产，降低财务费用。且铸锻公司目前的流动负债和长期负债也较少，资产负债率较低，具备较强的短期偿债能力。
     2、为保障公司权益，公司在为铸锻公司的融资租赁事项提供保证担保的同时，要求铸锻公司提供反担保措施，具体如下：
     担保方：林州重机铸锻有限公司；
     被担保方：林州重机集团股份有限公司；
     担保标的：公司为其不超过5,000万元的融资租赁业务所提供的担保；
     担保方式：保证担保；
     担保期限：自租赁期开始起，至租赁期满时止（以实际合同为准）。
     七、本次担保的收费情况
     公司为铸锻公司的本次融资租赁业务提供担保的方式为保证担保，因此，本次担保不向铸锻公司收取任何费用。
     八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至2015年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为778,821,687.37元，占公司最近一期经审计总资产的11.38%，占最近
一期净资产的33.20%。其中：公司在融资租赁业务中为客户提供回购保证的金额为549,121,687.37元，为参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的金额为14,700,000.00元,为参股子公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司提供保证担保的实际金额为100,000,000.00元，为关联公司中农颖泰林州生物科园有限公司提供保证担保的实际金额为80,000,000.00元，为关联公司林州重机铸锻有限公司提供保证担保的实际金额为35,000.000.00元；上述担保均履行了相应的审议披露程序，公司不存在逾期担保。
     九、备查文件
     1、第三届董事会第十七次会议决议；
     2、独立董事的事前认可及独立意见；
     特此公告。
                                        林州重机集团股份有限公司
                                                    董事会
                                           二○一五年七月四日