宁波海运股份有限公司关于向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的关联交易公告
                                        重要内容提示
    ●本公司拟向浙江浙能融资租赁有限公司（以下简称“浙能融资租赁公司”）以售后回租方式进行融资，融资金额1亿元，租赁期限自本公司提足全部融资款项之日（“起租日”）起3年，共计36个月，融资以中国人民银行公布的三年期贷款基准利率（按央行利率调整进行相应浮动）为参考，租赁服务费率为0.9%/年。该笔融资综合资金成本不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率。
    本次融资可以盘活本公司固定资产、降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道。该业务的开展符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    ●截至本公告披露日，本公司尚未与浙能融资租赁公司发生关联交易。
     一、关联交易概述
宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将本公司拥有的“明州55”轮以售后回租方式向浙能融资租赁公司融资1亿元人民币。
 浙江省能源集团有限公司持有浙能融资租赁公司100%的股权，同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权。
海运集团持有本公司35.41%的股权，为本公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能融资租赁公司为本公司的关联法人。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     截至本公告披露日，本公司尚未与浙能融资租赁公司发生关联交易。
     二、关联方与关联关系
     （一）关联方介绍
     公司名称：浙江浙能融资租赁有限公司
     注册地：杭州市文三路121号409室
     法定代表人：夏晶寒
     注册资本：贰亿元
     营业执照注册号：3300 0000 0069 580
     公司类型：有限责任公司（法人独资）
     经营范围：融资租赁；机械设备、车辆的租赁，信息咨询服务，机械设备及配件的销售。
     截止2015年12月31日，浙能融资租赁公司总资产8.15亿元，净资产2.11亿元；2015年实现营业收入3,587万元，净利润1,034万元（以上数据未经审计）。
     （二）关联关系
     浙江省能源集团有限公司持有浙能融资租赁公司100%的股权，同时持有海运集团51%的股权。海运集团持有本公司35.41%的股权，为本公司的第一大股东。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能融资租赁公司为本公司的关联法人。
     三、关联交易标的基本情况
     公司所属散货船“明州55”轮，载重吨47,592吨,2011年12月建造。截止2015年12月31日，标的物账面原值19,214.19万元、账面净值16,083.88万元。标的物未出现质押、抵押等影响权属的事项，使用正常，整体状况良好。
     四、融资项目主要内容和定价政策
     （一）主要内容：本公司拟将拥有的“明州55”轮以售后回租方式向浙能融资租赁公司融资1亿元人民币。合同期满按照合同约定的留购价格1,000元将“明州55”轮从浙能融资租赁公司购回，在最后一期租金支付时一并支付。
     （二）定价政策：该笔融资以中国人民银行公布的三年期贷款基准利率（按央行利率调整进行相应浮动）为参考，租赁服务费率为0.9%/年。该笔融资综合资金成本不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率。（三）租赁物：“明州55 ”轮
     （四）租赁方式：售后回租
     （五）租赁期限：自公司提足全部融资款项之日（“起租日”）起
3年，共计36个月
     （六）租金及支付方式：本息按季度支付,共12期租金,每期支付本金833.33万元及相应利息。
     （七）租赁物件的所有权和使用权:在租赁期内,浙能融资租赁公司对合同所记载的租赁标的物拥有完整的所有权,公司拥有租赁标的物的使用权。
     五、该关联交易的目的以及对公司的影响
     在当前国家经济政策和金融形势下，海运行业经营环境较为严峻，整体资金压力较大。此次公司通过售后回租方式进行融资，可以盘活公司固定资产、降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道。该业务开展不影响公司对租赁标的物的正常使用，对公司生产经营不会产生影响，不影响公司业务的独立性且回购风险可控。该业务的开展符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
     六、该关联交易应当履行的审议程序
     公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的议案》，关联董事陈明东、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
     2、公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和真虹先生对该议案予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
     公司拟向公司实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属企业浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资10,000万元，租赁期限3年。此次公司通过售后回租方式进行融资，旨在盘活公司固定资产，有效改善公司融资结构，不影响公司业务的独立性且回购风险可控。公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回避表决。我们认为：该事项符合法律法规及《公司章程》的规定，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议批准。
     3、公司董事会审计委员会对该议案出具了如下审核意见：
     我们认为上述交易可以盘活公司固定资产，拓宽公司融资渠道。
该融资租赁的业务开展不影响公司对租赁标的物的正常使用，对公司
生产经营不会产生影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
     上述关联交易履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
     特此公告。
                                     宁波海运股份有限公司董事会
                                          二○一六年三月二十九日