“山东浪潮租赁有限公司”50%的股权转让给济南浪潮网络科技发展有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称"浪潮信息"或"本公司")第四

　　届董事会第十五次会议于2010年4月22日召开,会议审议通过了《关于转让浪

　　潮租赁50%股权的议案》。

　　会议同意将本公司持有的山东浪潮租赁有限公司(以下简称“浪潮租赁”)50%的股权以10,000万元的价格转让给济南浪潮网络科技发展有限公司(以下简称“浪潮网络科技”)。

　　本公司第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集团”) ,浪潮集团持有本公司50.20%股份,同时浪潮网络科技又为浪潮集团的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本公司此次向浪潮网络科技转让

　　浪潮租赁50%股权的行为,构成了关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项

　　时,2名关联董事回避了表决, 表决结果为:同意票数4票,反对票数0票,弃权票数0票。公司独立董事事前认可了此项关联交易,并就此关联交易发表了独立意见。由于本次关联交易的金额在3000万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,所以本次关联交易还需要公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、交易双方介绍

　　(一)转让方--浪潮电子信息产业股份有限公司本公司成立于1998年10月27日,注册资本21500万元,法定代表人孙丕恕,注册地址为济南市山大路224号,公司主要业务为计算机及软件、电子产品及其他通信设备(不含无线电发射设备)、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售;技术信息服务、计算机租赁业务;电器设备的安装与维修及技术服务;批准范围内的自营进出口业务,房屋租赁;许可证范围内税控 IC 卡(带配点)生产、销售。

　　(二)受让方--济南浪潮网络科技发展有限公司浪潮网络科技成立于2003年6月3日,公司营业执照号:370127000000736,税务登记号:370112750878250,注册资本2.5亿元,法定代表人为孙丕恕,注册地址为济南市高新区新区新泺大街以南,企业类型为有限责任公司,公司主要业务为计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售;智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询;货物进出口及技术进出口等。

　　浪潮网络科技2007年营业收入为80,431.19万元,净利润为3,450.50万元,2007年末净资产为101,909.95万元;2008年营业收入为86,159.43万元,净利润为5,653.94万元,2008年末净资产为98,398.48万元;2009年营业收入为95,428.88万元,净利润为1,120.64万元,2009年末净资产为118,390.60万元。

　　该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　

　　(三)关联关系介绍浪潮集团为持股本公司50.20%股权的第一大股东,同时浪潮集团又为浪潮网络科技的唯一股东,因此本公司此次将浪潮租赁50%的股权转让给浪潮网络科技的行为构成关联交易。

　　三、山东浪潮租赁有限公司基本情况本次交易标的为本公司所持有的浪潮租赁50%股权。浪潮租赁于2003年1月3日由浪潮集团与本公司共同出资设立,注册资本为人民币2亿元,浪潮集团与本公司各出资1亿元。浪潮租赁营业执照号:370000018078286,税务登记号:370112745695812,法定代表人为孙丕恕,注册地址为济南市高新技术开发区东部新区新泺大街南侧,企业类型为有限责任公司,公司主要业务为计算机及通讯设备租赁;电子设备及电子产品的租赁;房屋租赁;计算机及软件的开发、生产、销售;计算机技术信息咨询服务;融资租赁业务。

　　浪潮租赁成立以来历年主要财务指标如下(单位:元):

　　年度/项目 总资产 净资产 净利润2003年 198,078,351.81198,078,351.81-1,921,648.192004年 194,293,258.19194,282,106.60-47,749.442005年 226,185,037.43226,185,607.43-1,096,499.172006年 195,206,796.92195,196,629.922,011,022.492007年 193,347,567.37193,354,202.22-1,842,427.702008年 191,594,135.20190,210,070.05-3,144,132.172009年 196,172,266.34195,940,628.645,730,558.59

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司(该会计师事务所具有证券从业资格)出具的中瑞岳华审字[2010]第04371号审计报告,截止2009年12月31日,浪潮租赁的资产总额为19,617.23万元,负债总额为23.16万元,应收款项总额为2.34万元,货币资金为13,554.80万元,长期股权投资为6,035.29万元,净资产为19,594.06万元,营业收入为7.91万元,营业利润为573.06万元,净利润为573.06万元,经营活动产生的现金净流量为77.75万元,公司无或有事项及期后事项。

　　浪潮租赁2009年度净利润中包含股权转让收益400万元。

　　浪潮租赁持有的长期股权投资为:山东茗筑世家置业有限公司15%的股权以及济南浪潮高新科技园投资发展有限公司15%的股权,两家公司有关情况如下:

　　山东茗筑世家置业有限公司(以下简称茗筑置业):原名济南浪潮置业有限公司,注册资本1亿元,其中本公司占40%,浪潮集团占45%,浪潮租赁占15%。

　　公司注册登记日期为2003年4月30日,2007年8月7日更名。主营业务为:

　　房地产开发及物业管理,高新技术产业及房地产投资。2009年该公司总资产为76,384.07万元,总负债为70,631.12万元,营业收入为36,557.21万元,净利润为-1,040.62万元。

　　茗筑置业成立以来历年主要财务指标如下(单位:元):

　　年度/项目 总资产 净资产 净利润2003年 59,793,811.9349,993,867.27-6,132.732004年 152,469,584.0543,820,193.89-2,683,251.502005年 52,324,898.5449,079,500.521,768,884.752006年 568,509,615.43398,451,480.74-628,019.782007年 574,551,432.70364,402,668.12-773,403.882008年 689,697,691.0077,935,732.53-9,549,316.642009年 763,840,730.4257,529,495.03-10,406,237.50

　　济南浪潮高新科技园投资发展有限公司(以下简称高新科技园):注册资本3亿元,其中本公司占40%,浪潮集团占45%,浪潮租赁占15%。公司注册登记日期为2008年7月23日,主营业务为:科技园区的开发、建设,高新技术产业的投资。2009年该公司总资产为33,484.54万元,总负债为3,466.60万元,营业收入为2,720.48万元,净利润为1,991.36万元。高新科技园主要资产为货币资金、长期股权投资和固定资产,长期股权投资金额为16,764.04万元,主要为对浪潮齐鲁软件产业有限公司的投资。

　　高新科技园成立以来历年主要财务指标如下(单位:元):

　　年度/项目 总资产 净资产 净利润2008年 574,985,542.98271,720,338.72-4,154,642.322009年 334,845,398.42297,406,947.6019,913,552.79本次出让的该项股权也不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况,亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、股权转让协议的主要内容和定价政策

　　(一)协议主要内容本次股权以现金方式转让,交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。经双方协商,此次股权转让总价款为人民币10,000万元,受让方于协议签字之日起1个月内支付给本公司,协议自签署之日起生效,有效期限为1年。受让方在款项支付后,负责办理股权转让手续,并自行承担相关费用。

　　(二)定价情况交易双方同意以转让方的初始投资金额确定此次交易价款为10,000万元。

　　此次转让完成后,公司不再持有浪潮租赁的股权。

　　五、本次交易的目的及对本公司的影响本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,出售资产的款项的资金将用于补充公司的流动资金。本次转让股权不会导致公司合并范围发生变化,通过本次交易公司将实现股权转让收益202.97万元。浪潮租赁自成立以来,该公司融资租赁业务一直未能得到有效开展,投资回报不理想,目前公司的主营业务是服务器及微型计算机的生产和销售,而浪潮租赁和本公司主营业务运营规律差别较大,通过将该股权变现,有利于盘活公司存量资产,优化资产配置,集中资源发展公司核心产业,对股东有更好的回报。

　　六、独立董事的意见就公司转让浪潮租赁50%股权的关联交易事项,本公司独立董事郝先经、周宗安发表了如下独立意见:

　　(1)本次关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的,符合《公司法》

　　《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,在董事会表决时有利害关系的关

　　联董事进行了回避,表决程序合法。

　　(2)根据中瑞岳华会计师事务所有限公司(该会计师事务所具有证券从业资格)出具的中瑞岳华审字[2010]第04371号审计报告,截止2009年12月31日,浪潮租赁的净资产为19,594.06万元。按本公司持有浪潮租赁50%的股权比例计算,本公司应享有其净资产的份额为9,797.03万元。结合浪潮租赁两家参股公司(茗筑置业、高新科技园)过往的业绩及目前所持有资产的状况,高新科技园主要资产为货币资金、长期股权投资和固定资产,长期股权投资金额为16,764.04万元,主要为对浪潮齐鲁软件产业有限公司的投资,预计两家公司所持资产未来不会有较大增值潜力,本次交易以公司初始投资金额10,000万元作为交易价格,定价公允,并在公司应享有净资产份额的基础上有一定溢价。

　　(3)公司投资浪潮租赁以来,该公司融资租赁业务一直未能得到有效开展,投资回报不理想,目前公司的主营业务是服务器及微型计算机的生产和销售,而浪潮租赁和本公司主营业务运营规律差别较大。通过将该股权变现,有利于盘活公司存量资产,优化资产配置,集中资源发展公司核心产业,对股东有更好的回报。

　　综合上述,公司独立董事认为,本次关联交易行为合理,决策程序合法合规,定价公允,符合公司和全体股东的利益,同意公司进行本次交易。

　　七、与核心产业无关资产的剥离计划公司的主营业务是服务器及微型计算机的生产和销售,目前与公司核心产业无关的资产主要有:东港安全印刷股份有限公司14.18%的股权、山东茗筑世家置业有限公司40%的股权、济南浪潮高新科技园投资发展有限公司40%的股权,山东富骅电子科技有限公司39%的股权、北京共创开源软件有限公司6.29%的股权。

　　对于持有东港安全印刷股份有限公司(深圳中小企业板上市公司,证券代码:002117,证券简称:东港股份)14.18%的股权,公司于2008年3月3日召开的2008年第一次临时股东大会上授权公司管理层,自授权之日起增持或减持东港股份的股权并在股东利益最大化的前提下决定从市场增持或减持东港股份的价格、具体增持或减持的时间以及具体增持或减持的股票数量。

　　对于上述除东港股份股权以外的其它与核心产业无关的资产,公司暂无剥离计划。

　　八、备查文件目录

　　1.本公司第四届董事会第十五次董事会决议;

　　2. 本公司独立董事发表的独立意见;

　　3. 本公司将与济南浪潮网络科技发展有限公司签署的《股权转让协议》;

　　4. 浪潮租赁2009年度《审计报告》。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年四月二十二日