【案情简介】
 
2014年1月27日,江西省高安汽运集团翔运汽运有限公司(简称“出租人”)与陈素强、王育华(简称“承租人”)签订《购新出厂德龙车协议书》,约定由承租人在出租人处贷款购买一台牵引车,车辆总价578000元,首付12万元。
 
2014年2月20日,出租人与承租人就该车辆签订《融资租赁合同书》,约定租赁汽车由出租人根据承租人的要求及承租人的自主选定购买,租给承租人使用,承租人享有该汽车的占有、使用、收益权,租期二年,自2014年2月20日起至2016年2月19日,承租人须按约定支付总额为458000元的租金。
 
同日,承租人与出租人签订《借款协议书》,约定承租人向出租人贷款458000元购买涉案车辆,利息为月息1分,每月还款2万元,还款期限至2016年2月19日,逾期则按全额欠款的20%计息。因承租人向出租人仅100000元首付款,遂出具《借条》,载明欠款22000元,保证该款于2014年3月1日还清。
 
同日,承租人向出租人出具《承诺书》,承诺因违约所产生的一切费用(申请法院扣车费用、车辆价格评估费用、车辆扣押至转让期间产生的费用)由本人承担。
 
同年2月21日,承租人与出租人办理交车手续,承租人向出具《保证书》,约定因向出租人融资租赁购买车辆,每月21日应当向出租人支付租金40000元,保证按期支付,如有违约情况发生,承担20000元违约金。
 
合同签订后,承租人陆续向出租人支付12笔款项后再未付款。2014年12月10日,出租人以承租人欠款为由将涉案车辆收回,并委托第三方对该车辆现值估价为260000元,并以该价格将该车辆变卖。
 
【法院裁判】
 
一审法院经审理认为本案实质为分期付款买卖合同,而非融资租赁合同。具体理由为出租人与承租人虽签订了融资租赁合同,但双方并不具备融资租赁合同三方当事人、两个法律关系的实质要件,且双方另签订了购车协议、借款协议书,承租人另向出租人出具了所欠车款的借条、欠条及还款的承诺书、保证书,约定承租人在出租人处购车,首付部分车款,其余车款分期按月支付,未付清车款前车辆所有权归出租人所有。故,双方形成保留所有权的分期付款买卖合同关系。
 
二审法院经审理认为本案为融资租赁合同,一审法院认定错误。具体理由为根据本案的《融资租赁合同书》约定,出租人是根据承租人的选择,向他人购买车辆提供给承租人使用,并由承租人支付租金,虽该合同未出现车辆的出卖人,但实际上存在三方当事人和两个法律关系,本案属于融资租赁合同纠纷。
 
【案例分析】
 
本案的核心是法律关系的定性,另外,本案的交易结构在一定程度上反映了融资租赁市场的乱象,分析如下:
 
一、关于本案法律关系的定性
 
针对本案车辆,出租人和承租人签订了数份不同法律关系的文件和协议,导致本案定性复杂化。2014年1月27日,双方签订《购新出厂德龙车协议书》,约定体现的是分期付款买卖合同,同年2月20日,双方签订《融资租赁合同书》,约定由承租人选定车辆,出租人购买后出租给承租人使用,体现的是融资租赁法律关系,从时间上判断,可以理解为双方以签订《融资租赁合同书》的方式改变了《购新出厂德龙车协议书》关于双方为分期付款买卖合同约定。但另外吊诡的是,在2月20日,双方亦签订了《借款协议书》,约定承租人向出租人贷款458000元购买涉案车辆,根据该约定,双方的法律关系仍为分期付款买卖合同法律关系。简言之,截止2月20日,双方关于涉案车辆形成了相互矛盾的约定和法律关系。
 
曙光出现的时间为2月21日,在该日双方办理了涉案车辆的交接手续,承租人向出租人出具《保证书》,载明承租人因向出租人融资租赁购买车辆,每月21日应当向出租人支付租金40000元,出租人接受了该《保证书》,从该保证书的内容看,承租人与出租人明确了承租人付款的性质为租金,而非贷款,该《保证书》可以视为双方对2月20日双方签订的相互矛盾的法律文件的明确或变更,在分期付款或融资租赁中作出了最终的选择,即双方约定和履行的是《融资租赁合同》,而非《借款协议书》。
 
二、关于对本案一审、二审判决的评价
 
本案一审法院认为双方签订的《融资租赁合同》未能体现出三方当事人和两个法律关系的实质,认为双方属于分期付款买卖合同。这里存在两处的错误。
 
首先,本案的融资租赁合同已经明确约定双方当事人的交易结构为出租人根据承租人的要求和指定,购买承租人选定的租赁物并出租给承租人使用,这是非常清晰的直租型融资租赁法律关系,一审法院认为本案没有租赁物的出卖人,不符合融资租赁的交易结构,明显与本案的事实不符。
 
其次,本案的核心如上文所述,是同一标的物约定在了两个相互矛盾的交易结构中,因而只能择一。而这种选择只能从当事人的客观行为去探知其真实的意思表示,从本案的事实看,截止2月20日,双方的交易结构仍处于无法厘清的阶段,在21日双方办理交付手续时,通过《保证书》的方式双方明确了法律关系的性质,因而,一审法院的错误在于未能注意到本案《保证书》的价值和对本案定性的影响。
 
本案的二审判决虽然从结果上纠正了一审的错误判决,但其本身亦非无懈可击,其关键的错误在于仅仅从本案《融资租赁合同》的约定论证本案属于融资租赁法律关系,但问题是该合同签订的当日,双方亦签订了借款协议等反映双方属于分期付款买卖合同内容的文件,从逻辑上根本无法确定哪一份文件是当事人的真实意思表示,二审判决的论理存在漏洞。与一审的错误相同,二审法院亦未注意到本案《保证书》的作用,不再赘述。
 
三、给客户“设套”的融资租赁乱象问题
 
从本案承租人的角度,其核心在于取得车辆的使用权和所有权,以发挥涉案车辆的价值和实现收益。但在具体办理业务的过程中,承租人与出租人先后签订的相互矛盾的协议书等文件,从一般的社会常理出发,当事人或交易对象有理由相信出租人拟定、提供的合同等法律文件是符合公平以及意思唯一的基本条件和原则。本案情况的出现,在实质上赋予了出租人在承租人违约时的不正当“选择权”,即根据买卖合同的相关文件起诉要求支付购车款;或根据融资租赁合同的相关文件起诉要求支付租金,这种不正当的“选择权”造成当事人法律关系的混乱以及权利义务的失衡,更为糟糕的是,此类纠纷起诉到法院,增加了法院查明案件事实的难度。在本案中,如果不是存在《保证书》这一明显的证据材料,仅仅根据其他材料,法院很难作出法律关系的认定。
 
民商事活动应该遵循诚实守信、公平等原则。出租人在具体的办理业务中,应该合法、合理、诚信经营,如果滥用自己的交易优势地位,通过融资租赁、买卖等方式为当事人“设套”,首先,将会扰乱整个交易秩序,其次,将给融资租赁的交易方式带来严重的负面影响,导致社会大众对此交易方式的误解和不信任,败坏融资租赁的市场秩序。本案的类似案例,笔者在之前的文章亦作出过介绍,这类不诚信的行为再次出现在最近的裁判中,说明此种违法、不诚信交易现象仍旧存在。作为专业办理融资租赁案件的律师,笔者在次发出呼吁:经营者应该合法经营,维护融资租赁正常的交易秩序,否则,必食恶果。