修订后的《应收账款质押登记办法》对应收账款定义及种类均作出了调整。应当允许以附有禁止让与条款的应收账款出质，应收账款债权人需承担出质可能对应收账款债务人造成的损失。
不应对学校、医院等公益单位应收账款出质作过多限制。基建项目收益权因其自身存在特殊性，在纳入应收账款的同时还应当解决登记机构杂乱、不宜通过拍卖、变卖方式实现质权等问题。

1 应收账款定义的修订

虽然早在2002年司法部颁布的《公证机构办理抵押公证办法》第18条就曾规定应收账款可以作为担保标的，但应收账款正式作为法律概念出现则是在2007年颁布实施的《物权法》当中，该法第223条所列举的可以出质的权利中囊括了应收账款。然而《物权法》只是将应收账款作为可以质押的权利之一收录其中，并未对应收账款的定义及适格客体的范围进行详细界定。就此，中国人民银行征信中心根据《物权法》第228条的授权，于2007年9月30日发布了《应收账款质押登记办法》(以下简称《登记办法》)，其第4条对应收账款作出了详细的解释，将应收账款定义为金钱债权及其产生的收益，且不仅包括现有的应收账款，还可以将未来的应收账款作为质押标的。同时还通过例举的方式列明了五类可以作为应收账款质押标的的权利类型。
 
尽管如此，通过广泛检索司法案例却不难发现，在实践中已经出现了各类并未涵盖在《登记办法》中的权利类型。如在北京银行股份有限公司长沙分行诉湖南三屹数码科技有限公司等金融借款合同纠纷案中，法院认为案中的质押标的中央财政补贴资金类似于应收账款，并以《登记办法》第4条作为裁判依据认定案中设立的质权有效；在福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案中，法院判定用于质押的污水处理收益权属于应收账款；在中国建设银行股份有限公司佛山市分行与佛山市白秀贸易有限公司等人金融借款合同纠纷案中，法院认定案中所涉的出口退税质押属于权利质押中的应收账款质押；在珠海经济特区腾辉发展有限公司、珠海市同裕房地产开发有限公司等与何强股权转让纠纷案中，法院认为可以将转让股权的收益视作合法的应收账款质押标的；等等。可见，在历经数年实践后，中国的应收账款融资业务取得了迅速的发展，实践中用来质押融资的应收账款类型亦逐渐丰富多样。与此相应，银行、保理公司等机构对扩大《登记办法》中规定的应收账款范围的需求也愈渐强烈。进一步完善《登记办法》中应收账款的定义及范围，规范应收账款质押业务成为了立法部门的当务之急。
 
针对上述实践中的情况，为了适应应收账款融资业务的发展，更好地提供应收账款融资登记服务，中国人民银行于2017年10月25日发布并自2017年12月1日起施行新修订的《应收账款质押登记办法》。该《登记办法》第2条明确规定：“本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。”该条同时还以列举的方式明确：“本办法所称的应收账款包括下列权利：(一)销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；(二)提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；(三)能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；(四)提供贷款或其他信用活动产生的债权；(五)其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。”相比旧的《登记办法》而言，此次修订后的这一条款的明显变化在于，一是增加了兜底条款，即在定义部分增加了“依法享有的其他付款请求权”；并在列举部分增加“其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”。二是将“提供服务产生的债权”细化为“提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权”；三是将“公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权”重整为“能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权”。上述改变，顺应了应收账款已被广泛用作融资担保工具这一经济发展的趋势，无疑将会对金融机构应收账款质押融资业务的创新需要和相关法学理论研究产生影响，本文以下将结合这一修订进行相关问题的进一步思考。

2 合同约定不得转让的债权能否作为应收账款质押标的

《登记办法》在定义部分增加“依法享有的其他付款请求权”的同时，明确排除因票据或其他有价证券而产生的付款请求权以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。与修订前的《登记办法》相比，这一修订明确排除了不能作为应收账款质押标的的权利类型，明确指出法律、行政法规禁止转让的付款请求权不能作为应收账款质押标的；尤其值得注意的是在列举部分增加了“其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”。这对于扩大当事人意思自治的范围，增加可设质的债权的种类，进一步适应应收账款质押业务迅猛发展的现实需求，无疑具有极大的促进作用。

作为会计学术语的“应收账款”在《物权法》上得以确立，与立法机关在制定《物权法》时对实践中生长的新类型权利不易确认和把握的担心，以及对担保交易风险的关注有关。但究其实质，所谓应收账款质押，其实就是一种一般债权质权。从鼓励交易、促进市场经济发展的目的看，法律应当允许债权人的转让行为。我国《合同法》第79条为此也对合同权利的转让做出了认可。问题在于，依据合同自由的原则，应收账款之债的当事人双方既可以依法转让其在合同中享有的权利，也可以在合同中设置禁止债权让与条款，即通过合同条款约定禁止向任何人转让或仅能向特定的人转让。对于此类条款效力的承认与否，于应收账款质押的实际运用至关重大。应收账款的可转让性可谓是其可以作为适格出质标的的首要条件和特征，如果法律上承认禁止让与条款的效力，认为附有禁止让与条款的应收账款是不可转让的，该类应收账款自然也就不成其为适格的质押客体。即便用于出质，在实现质权时也极有可能出现应收账款债务人以禁止让与条款进行抗辩而拒绝向质权人付款的情形，从而导致质权无法实现。我国《合同法》第79条也规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有三种情形除外，“按照当事人约定不得转让的”即为其中一种情形。因此，仅就债权让与而言，可以认为我国法律上是承认禁止让与条款的效力的。那么是否应当认为禁止让与的应收账款基于当事人之间不能转让的约定而不得作为适格的质押标的呢？
 
(一)相关立法例
首先来看相关的国际公约。通过检索可以看出，至少在金钱债权转让或担保的领域内，各类国际公约几乎普遍的做法是否定禁止让与条款的效力的。例如《国际保理公约》(The Convention on International Factoring )的第6条第1款规定：“尽管供应商和债务人之间订有禁止转让应收账款的任何协议，供应商向保理商进行的应收账款转让仍然有效。”;《国际商事合同通则》(Principles of International Commercial Contracts，简称PICC )第9.1.9条规定：“尽管让与人和债务人之间存在限制或禁止转让的协议，请求金钱支付权利的转让仍然具有效力。但是，让与人可能因此向债务人承担违约责任。”；《联合国国际贸易应收款转让公约》(United Nations Convention on the Assignment of Receivables in International Trade )第9条第1款也明确指出：“初始让与人或任何后续让与人和债务人或任何后续受让人之间以任何形式限制让与人转让权的任何协议，都不影响应收款转让的有效性。”
 
其次，考察世界各国的相关立法。以较为典型的德国、日本、法国及美国关于禁止让与条款效力的规定来看，态度并不相同，反映出了各国在保护当事人利益和促进商事交易之间不同的价值取向。
 
《德国民法典》第399条明确规定：“非经变更其内容便不能对原债权人之外的第三人履行给付，或者因与债务人约定不得让与的债权，不得让与。”此规定受到了德国学者的批评，学者们普遍认为禁止让与的约定违背了善良风俗，规定其有效在实践中产生了很大困难，严重阻碍了以债权让与或担保进行融资的业务的开展。面对反对的声音，立法者最终在1994年修订了《德国商法典》，其中第354a条对《民法典》第399条做了重大变更，具体内容是：“如果某金钱债权的让与已经通过债务人的商议依照《民法典》第399条而排除，并且设定此债权的法律行为对双方均系商行为，或者债务人系公法人或公法特别财产，则有关让与有效。但债务人可以对原债权人给付，并具有免责的效力。对此的另行约定无效。”依照法律起草者的意图，将通过该条第一句的规定使债权所有人不再承受以上不利益，同时通过该条规定“不限制地保护债务人能够自身不出现在变动的债权人面前，并保持与远债权人的结算及支付约定的利益。”如果债务人利用了自己的这一权利依旧选择向让与人支付的话，则依照《德国民法典》第816条第2款的规定，让与人有义务向债权让与后的真正权利人——受让人返还其所得。上述德国法从对禁止让与条款完全承认到在商事交易上作出让步的改变体现出对于促进商事交易的积极态度。第354a条创造了一个让与绝对有效和债务人广泛保护的新型结合。《德国商法典》作出的这一修订虽有所变通，但仍存在问题：第一，在债务人仍可向原债权人给付并具有免责效力的规定之下，法律上并没有真正的否定禁止让与条款的效力。虽然受让人依法律规定享有向让与人主张返还其所得的权利，但是对于受让人来说此过程依然存在风险；第二，《商法典》第354a条仅适用于商法领域，对让与人的商人身份的强制性要求导致此处存在一个非常明显的对商人企业和非商人企业不同对待的价值矛盾。例如，建筑企业主可以被第354a条保护，而建筑设计师就不可以针对其债务人。此外，像自由职业者和小营业经营者均不在此列，就其适用范围而言未免局促。
 
以日本法的规定为代表所体现出来的做法，体现的是一种折中平衡的思路。日本承认禁止让与条款的效力，但同时规定该效力对善意第三人无效。依《日本民法典》第343条和第466条第2款的规定，有转让禁止条款的债权不能成为质权的标的，但是禁止条款不能对抗善意第三人。我国台湾地区关于禁止让与条款的规定与日本民法态度一致：“此类债权非性质上不得让与或法律禁止之让与，但当事人既以契约禁止让与，法律自应尊重其意思，故此种债权不具让与性，遂不得设定质权。但不得让与之约定不得对抗善意第三人，是以若有第三人不知有此项特约存在，而就此种债权出质的，仍然有效。”此种立法模式显然力图平衡法律关系各方当事人之间的利益，但是问题在于，在实践中通过判断质权人是否为善意来决定让与的效力是存在一定的障碍的。因为善恶之界定本就具有很强的主观性，质权人要如何证明自己是善意的并非易事。因此在此种立法模式下，受让人为了避免麻烦，便会对合同进行详细的核查以确认不存在禁止让与条款。如此一来，对抗善意第三人的制度设计即失去了意义，质权人在审查合同上花费的精力并没有因为这一制度的存在而减少。
 
以法国和美国为代表的立法例则更多地表现出对于商事活动中的经济利益的考虑，由此认为缔约双方之间订立的不得让与的约定对第三人无效。《法国民法典》第1598条规定：“一切属于商业范围内的物品，除法律特别禁止让与者，均为买卖之标的。”法国最高法院还曾于2000年作出一个重要判例强调，由于受让人不是禁止让与约定的当事人，因此不受该约定的约束，受让人享有请求债务人履行的权利。美国对于禁止转让条款的态度则经历了从有效到无效的转变。美国《统一商法典》出于对商业自由与效率的推崇，明确规定了某些禁止让与条款不产生效力。依法典第9编第406条规定，禁止、限制应收账款让与的约定都是无效的，禁止、限制应收账款之上有效成立、实行担保物权的法律规定一般也是无效的。同时还明确规定对禁止让与条款的违反不会引起任何违约责任，债务人也没有解除合同的权利。法国和美国法上完全否定禁止让与条款效力的做法无疑满足了经济领域中对于保障金钱流通性和信贷便捷性的要求；但是美国《统一商法典》的上述规定难免过于极端，在否定当事人禁止让与条款约定的情况下也未赋予当事人请求损害赔偿的权利，完全没有尊重当事人的意志自由，使得合同自由原则失去意义，也难免遭受诟病。
 
(二)笔者观点
参考上述各国的立法模式并结合我国自身情况，笔者认为，应当允许附有禁止让与条款的应收账款出质，但应收账款债务人由于应收账款让与而受到损失的，可以请求出质人对其进行赔偿。
 
首先，就应收账款质权的实现机制而言，应收账款质权之实现并不会直接导致债权让与的发生。依我国《物权法》，应收账款质权的实现应适用动产质权中的一般换价方法。但是，由于应收账款债权在性质上为请求权，债权价格的确定在实践中存在操作上的困难，因此通过拍卖、变卖或协议折价的方式实现质权在实践中的运用并不多，很多国家和地区的立法都更加认可对债权质权实行质权人的直接收取权。在此种实现方式下，质权人向应收账款债务人行使直接收取权并非将应收账款的所有权直接转为质权人所有，质权人仅是在应收账款债务人的债务范围内行使优先受偿的权利。正是由于质权人并没有直接将债权归为己有，并未取代出质人的债权人地位，所以质权人仅仅享有“收取债权”的程序性权利，而不享有处分权利。实践中，质权人通常会要求出质人在指定银行开设账户，并通过控制出质人账户的方式达到保障交易安全的目的。对于应收账款债权请求权来说，作为一种单纯给付金钱的行为，改变付款账户并非债权人发生变化，通常情形下不会对应收账款债务人造成实质性影响。即使存在由于付款账户或方式变化而给债务人造成损害的情形，也可以通过立法赋予债权人向出质人请求赔偿的权利来弥补其遭受的损失。
 
其次，对融资条件作过多限制不利于企业发展，进而会阻碍经济增长。特别是对于本就存在融资困境的中小企业来说，能够用以融资的担保客体本就有限，若再附以各类限制条件，很可能使其失去仅有的可以利用的融资机会，最终导致企业难以为继。并且由于经济实力的巨大差距，加之买方市场的形成，中小企业没有与大企业讨价还价的能力，所以经常被迫接受大企业提出的禁转约款，大企业为一己之便利，利用经济上的优势地位不正当的剥夺其交易对象的财产处分权才是经济生活的真实状态。而以应收账款作为担保物融资本就是国家为了缓解中小企业抵质押贷款融资难问题而鼓励中小企业用以融资方式之一，故在并非必然增大风险的情况下增加限制条件难免有违国家制定政策的初衷。况且，若明确规定附有禁止让与条款的应收账款不能出质，对于那些急需资金改善经营状况的企业来说，会想方设法隐瞒事实以获得资金，对于此种情况，承认禁止让与条款的效力不仅不会降低法律风险，反而在一定程度上增加了质权人的融资成本。质权人为了保障交易安全，需要尽最大的注意去审查原始合同，以确定是否存在禁止让与条款，从而导致融资成本升高，同时也影响了应收账款融资效率。对融资的限制妨碍了现金流通权，阻碍了信贷机构和受让应收账款的代理公司的工作效率，并且影响了国民经济领域中所需要和要求的金融信贷的便捷。
 
从前文梳理的国际公约及各国对于禁止让与条款的态度可以看出，国际立法趋势更侧重于鼓励融资当事人的积极性，促进金钱债权的自由流通。从利益衡量上说，与应收账款质押融资能带来的社会经济效益相比，禁止让与条款可能造成的损失应该说也许显得微不足道。但是，即使在否定的前提下，也确有必要对应收账款债务人和质权人之间相互冲突的利益加以平衡。否定禁止让与条款的效力有效保护了质权人的利益，但是无疑会导致债务人的合同权利被侵犯，因此对于以附有禁止让与条款的应收账款出质给债务人造成损害的，应当通过合理的法律制度赋予债权人向出质人请求赔偿的权利来弥补其受到的损害。债权人违反此项条款，依法应当向债务人承担违约责任。正如有学者所指出的，在法律规范上由债权人向债务人承担责任即已足够，若因此影响债权人与第三人之间签订的合同的效力，则未免过分。综上，我国应当允许附有禁止让与条款的应收账款出质，无需因为并非一定发生的风险而限制融资活动以及资金的流通。
 

3 是否应限制学校、医院等事业单位应收账款出质范围

2015年央行公布《登记办法》的修订征求意见稿时坊间就曾有解读意见认为，“详细列出‘医疗、教育、旅游等服务’旨在将医疗收入、民办学校学费/培训收入、商业旅游景区/主题公园门票等性质的应收账款纳入应收账款范围。”这一观点在其措辞上使用“民办”“商业”等词语，显然是有意避开了依靠国家财政性经费维持运转的公立学校、医院等公益事业单位。而此次修订后的《登记办法》正式确定了“提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权”属于可出质的应收账款范围，引人注目。鉴于条款中所使用的概念较为宽泛，其内涵外延尚待解释，为此须对其作进一步分析。
 
鉴于我国社会主义市场经济体制的特殊性，大多数的学校、医院等事业单位法人均是为了公益事业目的而从事文化、教育、卫生、体育、新闻等公益事业的单位，其特征是以公益为目的，而非以营利为目的。因此这些法人组织一般不参与商品生产和市场经营活动，虽然有时也能取得一定利益，但属于辅助性质。就其收费的具体情形来看，学校、医院等公益单位的收费权种类可谓纷繁多样，其中学校收费权包括学费、书杂费、住宿费等各类收费，医院收费权则包括挂号费、住院费、治疗费等等。在上述各项收费权中，哪些项目能够设立质押，特别是以公益为目的的收费权能否质押，都是此次《登记办法》修订后留待思考的问题。
 
考察以往的立法和审判实践，在对待公益事业单位的担保资格及可供担保财产方面，体现出的是较为谨慎和保守的立场。如《担保法》第9条规定，“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第53条规定，“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，以其教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施以外的财产为自身债务设定抵押的，人民法院可以认定抵押有效”。若将上述两条规定类推适用到应收账款质押领域，大抵可作出如下理解：第一，事业单位及社会团体不得以自己享有的应收账款对外进行担保；第二，此类事业单位及社会团体能以其享有的非公益目的的应收账款为自己融资。如果上述理解不错的话，那么在笔者看来，以上做法尚有可斟酌之处。当然，首先应当肯定《担保法》第9条所作规定的妥当性。学校、医院此类以公益目的为社会提供服务的单位或团体，其自身运营的稳定性非常重要，若因其对外担保行为导致身负债务而无法如常向社会公众提供服务，必然会对民众生活及社会稳定造成一定的影响。也正因为如此，实践中法院对此行为的效力也往往倾向于作出否定。
 
笔者认为，就以公益为目的的事业单位及社会团体来说，不应限制其以自己享有的应收账款融资的行为，理由如下。
 
第一，如前所述，立法者禁止以“教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施”抵押食款的原因在于，一旦这些单位团体在无法偿还到期债务时，这些设施会被强制拍卖或变卖以获得价款。这无疑会对学校、医院的运转与经营造成一定程度的影响，进而会对民众日常生活造成不便，甚而影响公共利益。但此类担心其实似是而非，像收费权质押这类质押融资，质权人实现质权的方式既可以是拍卖变卖；也可以是代位收取应收款项，而后者的质权实现方式几乎不会对出质人的正常经营行为造成影响。实践中，完全可以通过合理的制度设计来予以解决，比如可以赋予银行等放贷机构对此类公益单位账户资金进行监管的权利，从而尽量减少通过诉讼或者其他强执手段解决问题可能造成的社会震荡。
 
第二，出质人的融资目的，在于将应收账款出质为自己获取资金，首要的追求当然是为了筹措到充裕的资金以促进自己事业的发展。对于学校、医院这样的公益单位来说，尤其如此。因此，只有在合法合规的前提下充分拓宽融资渠道，才有利于其在充足的资金支持下能够更好的为社会公众服务，教书育人、救死扶伤。虽然融资行为存在风险，而且公益单位一旦发生债务危机可能会直接影响到弱势群体及社会公共利益，但是没有必要因为可能存在的风险而放弃发展的机会。何况学校、医院这类事业单位的经营状况通常比较稳定，到期不能偿还债务的风险远低于其他经营性行业或私营企业。因此应当抱着开放的态度，放宽学校医院等公益单位的融资渠道，才是更有利于公益单位发展的做法。
 
4 基建项目收益权质押存在的问题

修订后的《登记办法》在其应收账款定义列举部分明确了“能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权”(以下简称“基建项目收益权”)，较之修订前的“公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权”的提法，不仅是概念有所变化，其外延也更加拓宽，但质押标的实质上还是基础设施、基建项目等不动产的收益权，从这个意义上说，规范制定者意图规制的对象并未发生实质性的变化。要讨论的问题仍然是关于收费权或收益权的明确定义以及是否应该属于应收账款质押标的的范畴。
 
所谓收费权的概念自提出以来在学界一直饱受争议。赞成将收费权质押纳入应收账款质押范围的学者认为，收费权质押的方式不具有特殊性，可以包括在应收账款质押之中。而持反对意见的学者则认为收费权质押与应收账款质押从质押客体到质权实现的方式均不相同，不应是从属关系，理应将收费权质押作为权利质押的一种单独规定。也有学者认为，虽然收费权在性质上不属于应收账款，但在目前情况下，以将之作为应收账款的一种形态纳入融资担保体系，实属无奈之举。
 
有意思的是，多年以来，规范制定者对于基建项目收益权(收费权)的关注重点并非像学者一样集中在其是否应属于应收账款范畴的讨论；而是表现在对于收费权范围的不断调整上。我国关于基建项目收费权质权的规定多见于行政规范性文件：1999年4月国务院在关于收费公路项目贷款担保问题作出的批复中指出，公路收费权可以质押；随后在2001年1月实施的《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》中，规范制定者提出了“基础设施项目收费权或收益权”这一概念；同年8月，在国务院西部开发办制定的《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》中，收费权种类以列举的方式细化为电网收益权、公路收费权、城市供水、供热、公交、电信等城市基础设施项目的收费权；最终在2007年中国人民银行发布的《登记办法》中将收费权解释为“公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权”；而在最新修订的《登记办法》中，这一概念又被调整为“能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权。”值得一提的是，在《物权法》制定当时，究竟要不要明确应收账款的定义、要不要将基建项目收益权纳入其中，立法者也是颇费思量：“公路、桥梁等收费权可以纳入应收账款，而且目前收费情况比较混乱，哪些收费权可以质押，哪些不能质押，还需要进一步理清，因此在这一条中规定‘应收账款’即可，不必明确列出‘公路、桥梁等收费权’”。立法者在汇报《物权法》草案修改情况时的这番话可谓道出了他们对于基建项目收益权(收费权)概念纠结又复杂的心情。
 
无论法律及规范性文件中对收费权的态度如何举棋不定，实践中的利用收费权(收益权)质押融资的需求量却还是非常庞大的。一些基建项目如公路建设、电网建设等，所需资金量巨大，多数需要靠融资来解决，而这些基建项目通过收费获得的资金通常也比较稳定，融资风险较低。因此在新的《登记办法》出台之前，已经有不少地方政府和建设工程的项目公司通过项目收益权(收费权)的质押方式向金融机构融资。只是碍于收益权并非法定概念，且在具体操作中没有统一的质押登记机构，使得多数金融机构对于基建项目收益权的质押融资行为持谨慎保守的态度。修订后的《登记办法》无疑为基建项目收益权质押提供了明确的指引，但相关的争议并未完全消弭。
 
应该说，究竟是使用“不动产收费权”还是“基建项目收益权”对于实践来说没有实质性差异，不必过多纠缠。从修订后的《登记办法》的表述来看，对于究竟何谓基建项目收益权，笔者认为是指收益权人通过对基础设施或公共事业项目使用或经营而取得收益的权利。基建项目收益权质押则是收益权人以其享有的该权利出质获得贷款的法律行为。出于便于规范及管理的角度考虑，将基建项目收益权纳入应收账款的范畴并无不妥，此举值得称道。但由于基建项目收益权自身具有特殊性，在规制过程中存在如下问题值得注意。
 
第一，实践中基建项目或不动产收益权质押的批准登记机构纷繁复杂，与应收账款质押所施行的统一登记制度尚存差异，有待对其进行进一步的整理与完善。在我国，基于社会主义市场经济制度的特性，多数基建项目是由国家投资建设并享有所有权，而出质人仅享有经营权，因此可能会涉及行政审批等问题。从已经发布的各类法律文件中可以看出，一些属于国家享有所有权的基建项目收益权在质押时需向不同政府部门提出申请获得批准方可出质。例如，以公路、桥梁、隧道、渡口收费权出质的，需要以省级人民政府批准的收费文件作为收费权的权力证书，地市级以上交通主管部门为收费权质押的登记部门；电费收益权需要在地市级以上计委进行登记。显然，目前对于基建项目收益权需在不同部门登记备案的规定与规范制定者希望建立统一的电子登记平台的本意是有差距的。考虑到在国家所有制的前提下，基建项目收益权质押过程中确实存在需要行政审批、备案等与一般应收账款债权质押不同的特性，基建项目收益权质押当中的“民行交叉”恐在所难免。惟愿相关行政部门能够进一步简化登记备案手续，适当简政放权，尽快建立与担保法律制度相适应相配套的审查备案体系。这不仅有利于基建项目收益权质押业务的发展，也符合权利质押登记制度的发展趋势。
 
第二，基建项目收益权质权的实现方式存在特殊性，不宜采取拍卖、变卖等传统动产质权实现方式。我国《物权法》中规定的权利质权的实现方式是质权人与出质人通过协商将质押标的折价，质权人可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。但就基建项目收益权的实现方式而言，则不应仅限于变价及拍卖、变卖这一种方式。原因在于，基建项目收益权中会涉及到行政审批以及行政管理部门通过授予特许经营权的方式来赋予出质人收取费用的权利等情形，该种具有行政色彩的权利不便轻易转让与他人。因此对于基建项目收益权的实现来说，更适宜也更便捷的方式是由质权人直接通过控制出质人的账户以收取孳息冲抵或由出质人代位行使收益权。我国的审判实践中对于这样的实现方法也是充分予以肯定的。在最高人民法院发布的第53号指导性案例中，法院就指出：“案中涉及的污水处理项目收益权附有一定之负担，且其经营主体具有特定性，故依其性质亦不宜拍卖、变卖。”据此，法院没有支持原告将《特许经营权质押担保协议》项下的质物予以拍卖、变卖并行使优先受偿权的请求，而是出于保障市民用水安全的考虑，判令由拥有经营资质的当事人继续经营管理污水处理项目并收取费用，原告则有权直接从当事人收取的污水处理服务费中行使优先受偿权。可见，在司法实践中，对于经营主体存在特定性的基建项目收益权，法院也认为直接从出质人收取的应收款中优先受偿的方式比拍卖、变卖等方式更为可行。
 
综上，基建项目收益权往往涉及特许经营权、行政审批等与一般应收账款不同的问题，将其纳入应收账款质押中多是出于物权法定原则和统一登记便于管理的考虑。鉴于其在公示方式及实现方式上均具有特殊性，应当在规范制定过程中对上述问题予以重视，以促进基建项目收益权质押业务的良好发展。
 
5 结语

应收账款质押自2007年被《物权法》正式规定为权利质权的一种并付诸实践已有10年。在应收账款融资业务快速发展的同时，实践中不断产生的新问题也彰显出立法的不足与滞后。对于本文所讨论的应收账款质押标的的内涵和外延应当如何界定的问题便是其中之一。虽然此次中国人民银行修订《登记办法》体现出规范制定者积极解决问题的态度，但从立法层级上来看，《登记办法》依然属于中国人民银行为了更好地开展业务而制定的指导性文件，作为部门规章而言法律位阶较低，缺乏足够的权威性和更加宽广的适用领域。笔者在提出上述意见和观点的同时，更寄望于正在制定中的中国《民法典》，尤其是其中的物权编，在有关应收账款质押的规范设计中，能够顺应国际潮流及现实经济生活和审判实践的需要，在不断积累实践经验和严格论证的基础上，做出更加科学和完善的规定。