中国银保监会最近提供给租赁行业征求意见的《融资租赁业务经营监管暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“暂行办法”），引起租赁业界的巨大反响，就此谈谈个人的认识与建议。
 
     一方面，“暂行办法”比之于现行（金租等）管理办法，有很大的进步，将产生积极的影响。
     一、国家政策、行业监管意图更鲜明（第一条，立法目的）。除了强调“规范经营”之外，一是强调引导融资租赁公司（以下简称“融租”）“回归本源，专注主业”，作为促进行业健康发展的基本导向。其实讲的就是租赁姓租，融租要作租赁主业，租赁资产至少要占到公司总资产的60%以上，进一步还倡导走专业化经营之路。而租赁的本源就是支持实体经济，不再允许通道“空转”，脱实向虚是要受到惩罚的。二是强调防范化解风险。这是明确融租的金融属性后，不得不直面金融就是经营风险、管理信用的本质。融资租赁作为金融单位，防风险、化风险成为必备功课，从经营理念，制度建设，到业务操作，讲发展是在风险可控、风险可包容的前提下的发展，追求的是长期的、可持续的、稳健的发展模式，要稳中求进，必须改变先发展再化险，急功近利的高速发展。
     二、明确三个鼓励。一是鼓励地方政府，通过风险补偿、奖励、贴息、设立产业基金等政策，引导融资租赁公司支持地方经济发展。二是鼓励融资租赁公司加大对中小微企业的支持力度，在促进装备制造业发展、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通方面发挥重要作用（第四条）。三是地方监管部门对监管名单内融资租赁公司在金融服务、政策扶持、业务创新等方面给予支持，促进企业扩大资金来源，增加融资渠道，研究推动融资租赁风险补偿、专项奖励、税收优惠等政策出台，优化营商环境，引导融资租赁公司将主业做优做强。

     三、业务范围保留了“租赁交易担保（和咨询）”，经批准开展“与融租业务有关的保理业务”。这是金租一直在努力争取的。

     四、租赁物更宽泛。强调租赁物三大基本特征（第六条）：一是权属清晰，二是真实存在，三是具有使用价值。大大突破了金租以“固定资产”为租赁物的局限。可以达到：第一支持目前大量的办公用具融资租赁，它们只能列入企业的低值易耗品，登不了固定资产的大雅之堂。第二知识产权、专利权、软件等无形资产的融资租赁名正言顺，未来大数据亦将纳入租赁物的视野。第三更为重大的是，给土地的融资租赁打开了新的探索空间，这是我们数年来一直呼吁的理想租赁标的物：经营性租赁的标的物（土地等）应该是融资租赁的租赁物。在未来，土地也许是最可能保值增值的资产。

     五、针对近年来融租经营的实践和问题所在，明示负面清单（第七条），明确给出底线，可使融租公司守住底线，少犯规（只是对于不能“与其他融租公司拆借或变相拆借资金”不宜硬性作负面约束。见后述）。用一章（第八章）专门明示违反相关规定的“法律责任”，对违规做出量化的处罚规定，具有很强的警戒作用。

     六、对监督管理（第五章，包括监管协作、跨区协作，分类监管等）提出可操作的好办法。对分类监管单列一章（第六章）进行规范、指导，具有较强的操作性。
 
     另一方面，“暂行办法”还有一些内容，建议进一步完善。

     1、对融租公司不得“与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金”（第七条）。我们认为一般工商企业（及个人）之间正常的资金借贷已为中国法律所认可和保护（打击的是非法的高利贷）。融租不应排斥在外，建议不列入负面清单。

     2、对于进入租赁物涉及配额、许可证等管理的，“暂行办法”明确规定“应由承租人按有关规定办理相关手续”（第八条），历清了租赁双方的责任，非常好。我们建议还进一步明确：（协调海关支持）凡原进口人即拟承租人享受的一切关税优惠政策，一并转移给出租人。使拟承租人不因运用融资租赁融资而比贷款进口或以自有资金进口同一设备而多支付关税成本。

     3、关联交易，这是央企融租公司反响最激烈的。“暂行办法”只是引用了会计准则关于一般关联交易管理的基本原则规定，本无新的和更高的要求。我们分析认为，央企融租公司的关联方其实是设置在同一（控股）集团之下的关联交易，即同一集团内的关联交易。那么央企融租需要作的仅是摸索交叉租赁、跨集团开展租赁而已。

     对于重大关联交易，既要管单笔5%（净资产），建议（增加）更要管单户不超过10%（净资产）。两个方面的考量可以禁止融租公司化整为零的规避之术。也还应管股东（投资人）关联交易额不超过其实际投资额，以规避投资人借投资融资租赁公司而“圈钱套贷”。

     4、对于重大债务，规定单笔金额超过净资产10%均要报告，此规定更多适用于一般实体经济，对于金融属性的融资租赁，显然划线过低，至少与单一客户业务集中度（净资产的30%）都不相匹配。建议取消此条，或在负债总额达到净资产的8-9倍时才作重大报告，以满足资本充足率的要求---这是防范风险最后的、也是最重要的一道防线。

     5、对于固定收益类证券投资业务，建议由不超过30%（净资产）调低为20%。其依据在于通过市场融资而来的资金成本高于固收券收益，即是亏本倒贴的，但为防控融租流动性风险，作适度的变现性强的固收证券投资资产配置亦是必要的，但不必太高。

     6、资产证券化融资额应放开。“暂行办法”规定不超过净资产的2倍，建议扩大一些，至少不应包括真正出表类资产证券化，以改变融租仍然主要依靠贷款的间接融资方式。我们主张融租公司通过债券、ABS及股权融资等方式，在资本市场直接融资的占比要达到1/3以上。

     7、融租公司的股东不仅可以是企业法人，建议增加，经批准也可以是自然人。为全员、骨干及高管核心层持股打开空间，重构公司与员工激励与约束的新机制。