摘 要

近年来，融资租赁和商业保理发展迅猛，已成为中小企业融资的重要力量。越来越多的租赁公司兼营保理业务或新设商业保理公司，“租赁保理不分家”已成为行业一大特征。近期，银保监会颁发《关于加强商业保理企业监督管理的通知》《融资租赁监管办法征求意见稿》，在新的政策条件下，为保持合规经营、资金融通顺畅，融资租赁公司应如何开展商业保理业务，是融资租赁公司面临的重要问题是一个重要课题。
一、融资租赁与商业保理的联系与

商业保理是贸易中以托收、赊销方式结算货款时，交易方为了规避收款风险而采取的一种请求第三者（保理商）承担风险的做法。商业保理与融资租赁之间主要有五个方面的相似点：

1、主管部门相同 。商业保理和融资租赁曾同属商务部管理，而在金融业开启供给侧改革后又被同时划给了银保监会。

2、交易结构相似。商业保理和融资租赁同样包含三主体两合同。商业保理业务一般涉及卖方、买方和商业保理公司，需签订买卖合同和收账款保理合同；而融资租赁业务一般涉及到设备卖方、融资租赁公司（买方/出租人）、承租人，需签订设备买卖合同和融资租赁合同。
3、行业定位雷同。传统商业保理与融资租赁同属贸易金融领域，商业保理为卖方赊销货物提供的融资服务，而融资租赁是在设备销售过程中为承租人提供的融资服务。
4、行业作用相似。商业保理和融资租赁同样都有促进销售的作用。融资租赁为承租人提供购买设备的资金，而保理公司则为商品的销售方提供应收账款保理，都促进了商品贸易。
5、竞争环境相似。商业保理公司与商业银行形成二元竞争格局；而在融资租赁市场上，融资租赁公司与金融租赁公司同样是二元竞争格局。

在商业保理和融资者的不同点方面，也主要有五个方面：
1.商业模式不同。融资租赁有租赁物权和债权两项收益，而商业保理只有债权融资收益。
2.风险程度不同。融资租赁公司享有的设备所有权使其风险程度更低。
3.风险来源不同。融资租赁的信用风险源来自于承租人，商业保理主要的风险源来自于买方和卖方。

4.客户构成不同。融资租赁的资金需求源于设备采购，普遍金额大、期限长，客户群体以大中型企业为主；商业保理的特点则是小、频、快、急，一般融资额度较小，流行于供应链环节。
5.融资成本不同。融资租赁风险保障更好，融资成本相对更低；商业保理由于是信用融资又是基于小微企业，融资成本略高。
由此可见，商业保理和融资租赁发源相同而发展轨迹不同。但是，租赁和保理作为贸易链条的前后端，往往有着共同的客户群体，形成了你中有我、我中有你、“租赁保理不分家”的市场现状。

二、新规对融资租赁经营商业保理业务的监管要求

近期网传的《融资租赁监督管理办法》（征求意见稿）是银保监会对融资租赁公司开展商业保理业务的最新规定。银保监会提高了行业准入门槛，只有“经营较好、风控能力强、监管评价满足一定标准”的公司，“经地方金融监管部门批准”才能开展“与融资租赁业务有关的保理业务”。

这就提出两个问题：首先，目前营业范围已经包含保理业务甚至已经开展了保理业务的融资租赁公司，是否需要重新评估并获得批准之后才能展业？其次，什么是“与融资租赁业务有关”？虽然目前市场流行模式是与交易对手开展一笔融资租赁业务或者签订一份融资租赁框架协议，但这些模式能否为监管认可，仍存在不确定性。这两个问题的存在，使得融资租赁公司面临着政策风险。

此外，根据银保监近期下发的《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，融资租赁业务并不在《通知》所许可的商业保理企业的营业范围之内。但是融资租赁公司如果要开展商业保理业务，需要受到《通知》以及后续出台的正式管理办法的约束。事实上，作为此前同属商务部监管、后来又同时将制定监管政策的责任划转给银保监会的商业保理业务，其监管指标和监管办法与的《融资租赁监督管理办法》（征求意见稿）中对融资租赁公司监管相差并不大。其中的重点内容包括：

①限制商业保理企业融资渠道，网络中介、地方交易所、资管机构和私募基金不再是合规的保理融资渠道；

②对同一债务人风险资产比重和关联交易占风险资产比重作出了限制，限额分别为50%和40%；

③对开展商业保理的企业在发生单笔超过净资产5%以上的重大关联交易、超过10%的重大负债、20%的或有负债、10%的重大损失或赔偿时需要在期限内向金融监管局上报。

监管部门允许符合条件的融资租赁公司开展商业保理业务，同时规定商业保理等除租赁以外业务的资产占比不可超过公司总资产的40%。虽然这些规定比办法出台以前更为严格，但总的来说还是为了控制风险，引导融资租赁公司回归本源，专注主业，促进融资租赁行业的健康发展。

三、融资租赁公司开展商业保理业务相关问题

融资租赁公司兼营与主营相关的商业保理业务可以为客户提供更具个性化的金融服务产品，增加客户依存度，保持企业竞争力。在经济下行、行业增长乏力的环境下，走出一条新的发展道路。

开展保理业务，租赁公司需要确认交易背景真实有效，基础合同完整合法。以外，针对实际操作中遇到的问题，租赁公司还需注意以下几个方面的问题：

1、债务人不确认应收账款的问题

商业保理虽不限定资金用途，但必须核实应收账款的真实性。一般来说，取得债务人对应收账款的确认，是确认交易背景真实性的重要方式。但在实际操作中，由于债务人的强势地位，可能存在不确认应收账款的情况（不确认的原因，主要是金融机构债务是强制性—银行征信，商业关系欠款非强制性）。在这种情况下，融资租赁公司就需要通过其他途径来确认。其中一个办法是借鉴执法办案过程中使用的公证送达方式，即邀请公证人员一同前往债务人所在地，一旦发生债务人拒签情形，租赁公司可以在送达回证上记明拒收事实，并由公证人员在送达回证上签字证明，而后将通知文书留在现场，从而完成送达程序。其次租赁公司还可以通过对核心企业资信的判断，以信用传导机制是否顺畅合理为标准，来降低应收账款的回收风险。

2、保理申请人信用不高的问题

在商业保理操作中，保理款收回的资金来源主要有两个：债务人到期支付应付账款或债权人对应收账款提供回购。在租赁公司认可债务人信用的情况下，债务人到期支付应收账款是保理款收回最合理的资金来源。但在实际操作中，如果租赁公司不认可债务人的信用，却认可债权人的信用，则可以采用要求债务人回购保理款的形式，控制保理款收回风险。租赁公司通过合理的交易结构设计，补充回购措施，是切实控制保理款收回风险的手段。

3、保理业务再保理难的问题

通常来说，商业保理的融资渠道包括股东融资、银行融资、资管/信托计划、资产证券化、互联网金融平台等等。但根据银保监会新规，资管/信托计划和互联网金融平台已不能再用，常规融资手段只剩下股东融资、银行再保理和资产证券化。

对银行再保理而言，很多银行此前都经历过供应链金融的大量坏账，风控部门由此认为保理业务是高风险业务。除非保理公司自身实力强，又或者有能够令银行满意的增信措施（如大型央企或国企母公司提供的担保、或者项目交易对手的信用为银行所认可等等），否则难以通过再融资来获得银行的资金。作为备选渠道的资产证券化，则受监管要求影响更明显，大多数租赁公司都没能达到发行要求。因此，融资租赁公司如果想要大规模开展保理业务，除准备充足的自有资金以外，还应提前做好融资渠道建设，特别是银行融资渠道建设。为此，租赁公司需要在项目开展之前就与各家银行对接资金，确认哪些银行接受再保理融资，知晓银行关注的问题，选择银行认可的债务人/债权人作为保理业务交易对手，并在保理合同中将银行关注的问题进行落实，确保银行认可该项保理交易，为保理业务的开展提供资金支持。

4、融资金额、周期与应收账款不对应的问题

对于已经习惯融资金额与周期一一对应的租赁公司而言，还需注意在保理业务中因面临的融资期限不匹配问题。以基建施工应收账款保理为例，下游付款进度完全由项目实施进展来决定，并且期限较长，银行再保理融资很难满足这种期限与额度的需求，这是保理行业多样性的特征。融资租赁公司应尽可能按可融资金来设计保理方案，以短周期、提前回购、滚动投放的方式解决保理客户面临的需求。

三、融资租赁公司开展商业保理业务相关问题

由于客户构成不同，商业保理和融资租赁理论上难以同时开展业务，但行业发展现实却是，商业保理和融资租赁可以联合作业来发展共同。

1、租赁附带保理模式

WH集团是深圳一家民营高科技混凝土企业，FY公司是一家融资租赁公司。FY租赁准备为WH集团的混凝土设备及混凝土机器人提供融资租赁服务，但融资需求与可用作租赁标的物的设备金额之间差距较大。租赁公司了解到承租人主要客户是深圳地铁的施工方（以央企为主），有庞大的应收账款，施工央企和深圳地铁的履约信用很高。从常规来说，租赁公司的融资租赁业务只能就混凝土设备提供资金支持，但是，FY租赁是经批准可以从事商业保理业务的融资租赁公司，那么除了提供混凝土设备融资租赁以外,还可以为WH集团的应收账款提供商业保理服务。FY租赁通过签订保理合同，获得了WH集团对深圳地铁施工方的应收债权，并在征信中心做了质押登记。在将保理通知送达对方后，FY公司已取得获得完整应收账款债权收益的权利，并以此向WH集团发放了保理款项。WH集团从FY公司处获得两笔不同性质的融资。通过这两个业务，FY租赁既解决了WH集团的资金需求，维护了良好的客户关系，又在经营业务领域展开了延伸，实现了“1+1>2”的效果。这也是融资租赁公司最常用到的“租赁+保理”业务模式。

2、产业融资保理模式

产业集团下属的融资租赁公司往往也开展保理业务，这些保理业务只服务于产业集团，且不限于贸易行业。以中交建融租赁有限公司（简称“中交建融”）为例，母公司中国交通建设股份有限公司经营业务包括港口、航道、公路、桥梁、市政的施工建设，物流、运输、酒店、旅游的投资管理，甚至还有专业船舶、施工机械的租赁及维修等等。为了为集团主业提供专业化的服务以及尝试一些与租赁不同的差异化服务，中交建融在租赁业务之外还开展了商业保理业务。

据了解，中交建融为集团内部单位（一级子公司）的原材料贸易和工程建设施工开展了大量商业保理。公开信息显示，2015年中交建租赁共投放29笔48.1亿元保理款项，2016年~2018年6月分别投放122笔133.97亿、122笔113.34亿和50笔39.06亿，保理资产规模逐年攀升，一度与融资租赁规模持平。虽然保理的标的也包含施工建设行业，但保理模式与贸易类商业保理区别不大，只是考虑到项目施工企业的特点，保理金额更大，期限也更长。中交建租赁为基础建设项目提供的保理期限分为1年以内、1-3年及3年以上三种，在2018年分别占到59.14%、32.7%、8.16%的比重。

事实上，中交建融开展保理业务的规模很大，占公司收入的比例一度接近50%。如下表所示。

央企集团内保理几乎可视为无风险业务，因此中交建融资通过突出产业联系、协同主业发展开展了保理业务，迅速壮大了资产规模，符合国家政策下专业化、差异化的发展方向。但是，在未来的监管环境下大量的关联交易或许会使此类租赁公司失去生存环境。

四、结语

融资租赁与商业保理成功分享到十年来金融业高速发展的红利，行业规模得以壮大；但监管环境变化向租赁公司提出了新的发展要求。在传统的融资租赁业务之外，开展与其风险逻辑相似的商业保理业务，是融资租赁行业转型升级的一个重要方向。