《民法典》是社会生活的“百科全书”，其颁布和实施对于融资租赁业务的开展具有深远影响。为全面了解《民法典》中有关融资租赁合同、租赁物所有权、登记规则、融资租赁业务中各项增信措施等相关法律规定，防范相关法律风险，笔者尝试分为六个系列，逐一阐释《民法典》的相关规定以及对融资租赁业务开展的影响。本文为系列一，将详细阐述《民法典》第三编第十五章“融资租赁合同”条文（第735条-第760条）的变化：

第七百三十五条  融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百三十七条基本一致。

有观点认为，《民法典》第735条删去了《民法典草案》中关于售后回租的规定，系否认售后回租交易业务。该观点缺乏法律依据，《民法典》作为一部民事法典，贯彻自愿、公平和诚实守信等基本原则，售后回租交易在不违反法律和公序良俗的背景下，不应因《民法典》没有明确列举而否定其作为一项融资租赁具体交易模式的事实。售后回租交易在符合《民法典》第七百三十五条规定的情形下，可认定为构成融资租赁法律关系。

第七百三十六条   融资租赁合同的内容一般包括租赁物的名称、数量、规格、技术性能、检验方法，租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种，租赁期限届满租赁物的归属等条款。

融资租赁合同应当采用书面形式。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百三十八条基本一致。

第七百三十七条  当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。

【分析】新增。该条款直接规定融资租赁合同无效，部分改变了《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（简称“融资租赁司法解释”）第一条所规定的“按照其实际构成的法律关系处理”的规则。即：

1、如承租人或担保人能够举证证明租赁物系“虚构”的，应按照本条规定认定融资租赁无效。在原适用融资租赁司法解释第一条等规定的情形下，一般认定融资租赁合同是有效的，只是应当按照该合同实际构成的法律关系处理当事人之间的法律纠纷。如在（2019）最高法民再304号判决中，最高人民法院认定案涉《商品房买卖合同》表达的房屋买卖合同法律关系无效，但是隐藏的让与担保法律关系有效，因此裁定案涉《商品房买卖合同》有效。此时，在融资租赁合同有效的情形下，出租人仍可向担保人主张行使担保权利并得到支持。但是，根据该七百三十七条的规定，融资租赁合同无效，担保合同作为从合同存在被认定为无效合同的风险。这对出租人权利的不利影响是显而易见的。

2、在本条款规定融资租赁合同无效的情形下，融资租赁合同自始不发生效力。此时即便认定当事人之间隐藏的民间借贷等法律关系有效，届时还能否参照该无效的融资租赁合同来认定相关的借款利率等存在不确定性。此外，就本条款所述的融资租赁合同无效，其法律后果应直接适用《民法典》第七百六十条规定的融资租赁合同无效规则，还是按照实际构成的法律关系适用其他相关法律规定进行处理，尚有待于进一步明确。

第七百三十八条   依照法律、行政法规的规定，对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的，出租人未取得行政许可不影响融资租赁合同的效力。

【分析】该条规定与融资租赁司法解释第三条的规定基本一致。

需要注意的是，本条规定仅规定了出租人未取得行政许可时不影响融资租赁合同的效力。但并未豁免出租人获得相应行政许可的要求，在开展医疗器械等特殊行业的融资租赁业务时，融资租赁公司仍面临着需依法办理相关经营许可资质的系列问题。

第七百三十九条   出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百三十九条的规定基本一致。即在直接租赁交易中，交付租赁物的义务由出卖人向承租人履行。

第七百四十条   出卖人违反向承租人交付标的物的义务，有下列情形之一的，承租人可以拒绝受领出卖人向其交付的标的物：

（一）标的物严重不符合约定；

（二）未按照约定交付标的物，经承租人或者出租人催告后在合理期限内仍未交付。

承租人拒绝受领标的物的，应当及时通知出租人。

【分析】该条规定与融资租赁司法解释第五条的规定基本一致。即明确了承租人拒绝受领租赁物的权利和义务规则。

第七百四十一条   出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百四十条的规定基本一致。即明确了承租人行使索赔权的规则。

第七百四十二条   承租人对出卖人行使索赔权利，不影响其履行支付租金的义务。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的，承租人可以请求减免相应租金。

【分析】该条规定与融资租赁司法解释第六条的规定基本一致。即明确了承租人索赔权行使是否影响其租金支付义务的规则。

第七百四十三条  出租人有下列情形之一，致使承租人对出卖人行使索赔权利失败的，承租人有权请求出租人承担相应的责任：

（一）明知租赁物有质量瑕疵而不告知承租人；

（二）承租人行使索赔权利时，未及时提供必要协助。

出租人怠于行使只能由其对出卖人行使的索赔权利，造成承租人损失的，承租人有权请求出租人承担赔偿责任。

【分析】该条规定与融资租赁司法解释第十八条的规定基本一致。即明确了承租人索赔失败时向出租人进行追偿的相关规则。

第七百四十四条   出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百四十一条的规定基本一致。即出租人不得擅自变更与承租人有关的买卖合同内容。

第七百四十五条   出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。

【分析】该条规定修订了原《合同法》第二百四十二条的规定。包括：

1、删除了“承租人破产的，租赁物不属于破产财产”的规定。该处删除并未否定出租人对租赁物所享有的所有权。在承租人破产时，融资租赁公司依然可以基于其对租赁物所享有的所有权，按照《破产法》等规定依法行使权利。相关问题将在之后的系列分析中进一步展开。

2、新增了“融资租赁登记”的相关内容。这有利于改善融资租赁公司的营商环境，促进融资租赁登记公示制度的建立与完善。关于融资租赁登记（包括自物抵押等）的相关问题，将在之后的系列分析中进一步展开。

第七百四十六条   融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百四十三条的规定基本一致。即规定了融资租赁合同中租金的构成，这对融资租赁公司在业务开展过程中明确起租日、租金的表述方式等问题具有较为重要的指导意义。

第七百四十七条   租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百四十四条的规定基本一致。即租赁物瑕疵担保责任的分担。

此外，融资租赁公司还应同时关注融资租赁司法解释第十九条的规定，即出租人承担瑕疵担保责任的具体情形。在实施可能承担相关租赁物瑕疵担保责任的行为时，建议融资租赁公司谨慎评估相关行为的必要性及法律风险。

第七百四十八条   出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。

出租人有下列情形之一的，承租人有权请求其赔偿损失：

（一）无正当理由收回租赁物；

（二）无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用；

（三）因出租人的原因致使第三人对租赁物主张权利；

（四）不当影响承租人对租赁物占有和使用的其他情形。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百四十五条和融资租赁司法解释第十七条的规定基本一致。即出租人应当保障承租人平静占有和使用租赁物。

第七百四十九条   承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人人身损害或者财产损失的，出租人不承担责任。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百四十六条的规定基本一致。即租赁物致害责任的承担。

第七百五十条  承租人应当妥善保管、使用租赁物。

承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百四十七条的规定基本一致。即承租人应当承担的妥善保管、使用和维修租赁物的义务。

第七百五十一条   承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的，出租人有权请求承租人继续支付租金，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

【分析】该条规定与融资租赁司法解释第七条的规定基本一致。即租赁物毁损、灭失对承租人租金支付义务的影响。

第七百五十二条   承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

【分析】该条规定与原《合同法》第二百四十八条的规定基本一致。即出租人所依法享有的请求“加速到期”或请求“取回租赁物”的权利。

目前有观点认为《关于民法典草案的说明》将融资租赁合同纳入到担保合同的范畴内，可能会根本影响到出租人所享有的租赁物所有权，甚至有将融资租赁交易认定担保交易的忧虑。笔者认为，基于《民法典》第七百五十二条以及第七百四十五条等规定，融资租赁交易规则并未发生根本性的变化，表现在：

1、出租人对租赁物的所有权，得到了立法确认；

2、融资租赁合同作为民法典中的“典型合同”，得到了立法确认；

3、融资租赁公司对租赁物所享有的取回权，得到了立法确认。

就该问题的展开，将在之后的系列分析中进一步进行讨论。

第七百五十三条   承租人未经出租人同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的，出租人可以解除融资租赁合同。

【分析】该条规定与融资租赁司法解释第十二条第（一）款的规定基本一致。即明确出租人可以解除融资租赁合同的法定情形。

第七百五十四条  有下列情形之一的，出租人或者承租人可以解除融资租赁合同：

（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且未能重新订立买卖合同；

（二）租赁物因不可归责于当事人的原因毁损、灭失，且不能修复或者确定替代物；

（三）因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现。

【分析】该条规定与融资租赁司法解释第十一条的规定基本一致。即明确出租人和承租人均可以解除融资租赁合同的法定情形。

第七百五十五条  融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除，出卖人、租赁物系由承租人选择的，出租人有权请求承租人赔偿相应损失；但是，因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外。

出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的，承租人不再承担相应的赔偿责任。

【分析】该条规定在融资租赁司法解释第十六条的基础上演变而来。增加了半句，即：“因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外”。

在出租人已向出卖人支付了全部或部分租赁物购买价款的情形下，如果仅因出租人原因导致买卖合同解除等，进而导致《融资租赁合同》解除的，承租人可根据本条规定抗辩减免《融资租赁合同》项下的损失赔偿责任，该项规定对融资租赁公司较为不利。

建议融资租赁公司在直接租赁交易履行过程中，适当履行相关合同，谨慎防范本条款所规定的法律风险。

第七百五十六条   融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因解除的，出租人可以请求承租人按照租赁物折旧情况给予补偿。

【分析】该条规定与融资租赁司法解释第十五条的规定基本一致。

第七百五十七条   出租人和承租人可以约定租赁期限届满租赁物的归属；对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。

【分析】该条规定与《合同法》第二百五十条的规定基本一致。

第七百五十八条  当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但是无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以请求相应返还。

当事人约定租赁期限届满租赁物归出租人所有，因租赁物毁损、灭失或者附合、混合于他物致使承租人不能返还的，出租人有权请求承租人给予合理补偿。

【分析】该条规定与《合同法》第二百四十九条和融资租赁司法解释第十条的规定基本一致。本条前半句规定了承租人所享有的租赁物价值的返还请求权。

第七百五十九条   当事人约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。

【分析】新增。

该条规定细化了租赁期限届满租赁物归属的认定规则。即，对于融资租赁业务实践中常见的“名义价格留购”的情形，本条款明确规定该约定视为约定租赁期满租赁物所有权归承租人。

第七百六十条   融资租赁合同无效，当事人就该情形下租赁物的归属有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确的，租赁物应当返还出租人。但是，因承租人原因致使合同无效，出租人不请求返还或者返还后会显著降低租赁物效用的，租赁物的所有权归承租人，由承租人给予出租人合理补偿。

【分析】该条规定与融资租赁司法解释第四条的规定基本一致。该规定明确了融资租赁合同无效时的处理规则。