上海超日太阳能科技股份有限公司独立董事

　　关于变更部分募集资金使用方式的独立意见

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1488号核准，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票66,000,000股（每股面值1元），募集资金净额计人民币2,286,620,000.00元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2010〕339号《验资报告》审验确认。

　　公司首次发行的募集资金主要用于“产能配套及扩充项目”、“研发中心建设项目”及“补充公司流动资金”，“产能配套及扩充项目”包括“年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）”、“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”。

　　公司原为加快项目进展，降低短期偿债风险，通过融资租赁的手段向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）融资租赁了部分50MW单晶硅太阳能电池片和100MW晶体硅太阳能电池组件的生产线设备（详见招股说明书），合计租赁款为190,200,344.00元。

　　公司根据《募集资金管理办法》提出了变更部分募集资金使用方式的议案，由于上述募投项目生产线已试生产成功，为降低公司财务费用支出，增加募集资金使用效率，公司拟变更募集资金使用方式，以项目募集资金向中航租赁一次性支付剩余的设备融资租赁款。截至2011年3月31日止，“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”剩余设备租赁款为94,750,511.65元，“年产

　　100MW晶体硅太阳能电池组件项目”剩余设备租赁款为55,428,144.24元，合计金额为150,178,655.89元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件以及《上海超日太阳能科技股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于变更部分募集资金使用方式的议案》进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：

　　本次变更部分募集资金使用方式事项的决策是董事会根据客观实际情况作出的，变更后的募集资金使用方式具有较好模式基础，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，且公司本次变更部分募集资金使用方式决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定。同意将募集资金中的150,178,655.89元用于向中航租赁一次性支付剩余的设备融资租赁款，并将该事项提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　庞乾骏___________ 李健___________

　　兰 佳___________

　　二零一一年四月十五日