引言

　　应收账款质押登记时要求明确质押登记期限，在质押登记期限届满前，质权人可办理展期登记。但若质权人未在质押登记期限届满前办理展期登记，质权人就应收账款享有的质权是否因此而丧失？以下案例涉及这一问题。为便于读者阅读，笔者将案情予以简化，读者若有兴趣可自行根据案号查阅案例。

　　江苏绿能宝融资租赁有限公司、牡丹江万佳光伏科技有限公司等融资租赁合同纠纷

　　案号：(2021)黑1003民初1421号

　　原告：江苏绿能宝融资租赁有限公司（以下简称“绿能宝公司”或“出租人”）

　　被告：牡丹江万佳光伏科技有限公司（以下简称“万佳公司”或“承租人”）、保证人王某1、王某2

　　一、基本案件事实

　　2015年12月1日，绿能宝公司（出租人）与万佳公司（承租人）签订《融资租赁合作协议》，约定双方开展太阳能光伏组件等的融资租赁业务。同日，万佳公司与绿能宝公司签订《电费收益权质押合同》，约定：“万佳公司质押给绿能宝公司的电费收益权为万佳公司在履行完毕与电力公司签订的合同后取得的相应电费收益权”。绿能宝公司就上述质押事宜办理了质押登记，登记到期日为2021年5月2日，质押登记到期后绿能宝公司未办理展期。

　　后因承租人未按时足额支付租金及手续费，绿能宝公司诉至法院。

　　二、起诉与答辩及法院的认定与判决

　　出租人请求法院判令承租人向其支付已到期未付租金、逾期利息、手续费，出租人就承租人质押的电费收益款项优先受偿。

　　承租人及保证人辩称：绿能宝公司与万佳公司签订的《电费收益权质押合同》，出租人办理登记的到期日为2021年5月2日，出租人没有继续办理抵押登记，对该项主张没有优先受偿权。

　　法院认为：……关于原告主张被告万佳公司质押的电费收益款项优先受偿，原告办理质押登记的到期日为2021年5月2日但未申请展期，因质押登记已经失效，故本院不予支持。

　　三、案例分析

　　本案争议的焦点问题之一是：应收账款质押登记期限届满是否影响质权效力。法院认为应收账款质权因登记期限届满而失效，笔者认为该观点值得商榷，以下详述之。

　　（一）关于应收账款质权的设立

　　应收账款作为权利质权的客体，其本身范围较之一般债权而言更为狭小，具体可分为现有应收账款、具有基础法律关系的未来应收账款、纯粹未来应收账款及收费权。根据《民法典》第四百二十七条及第四百四十五条，应收账款质权的设立须订立书面的质押合同并办理出质登记。除此之外，结合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保解释》）第六十一条1，应收账款质权的构成要件应如下：

　　1.质押合同成立。根据《民法典》第四百二十七规定：“设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。”也即，设立质权的前提是出质人与质权人就应收账款质押担保达成合意，并签订书面合同。值得一提的是，质押合同本身并不具有赋权功能，质权并不因此设立并生效。

　　2.应收账款应具有特定性，达到合理识别标准。应收账款质押既然是一种物权担保，就应该遵循物权的基本规则，即应以“特定的物”为客体，也即应收账款应具有特定性。应收账款作为普通债权没有物化的书面记载来固定化作为权利凭证，质权人对于质物主张质权的依据主要依靠质押合同约定内容予以明确，因此应收账款质权合同及出质登记需对应收账款的有关要素进行详细记载，包括产生应收账款的基础合同、应收账款债务人、基础合同履行期限、应收账款金额等。也即，在应收账款质权的公示中必须使其具体的权利特定化，使得其他主体能够根据公示信息确定质权人的质权客体。从法律层面来看，现阶段我国对应收账款质权采用“概括描述＋合理识别”标准。根据《民法典担保解释》第五十三条的规定：“当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括描述，该描述能够合理识别担保财产的，人民法院应当认定担保成立。” 如果对应收账款的概括性描述未能达到合理识别的标准，则可能存在质权不成立风险。

　　3.应收账款基础法律关系需真实、有效、合法。设立应收账款质权，系债权性的权利经由质押行为升华为具有普遍对抗力的物权，这一过程不同于以原本存在的实物为基础的物权设立过程，故应收账款基础法律关系是应收账款质押的根本所在，基础法律关系不真实、有瑕疵或者违反法律规定，将直接影响应收账款质押的效力。质权人对应收账款质权的真实性负有审查义务，在诉讼中负有举证义务。

　　4.办理出质登记。我国对应收账款质权的设立采“登记生效主义”，如前所述以应收账款出质的，在订立质押合同后，质权并不当然设立，应收账款质权自办理出质登记时设立。应收账款质权的设立应当遵循物权公示原则，目的在于保障交易的安全与效率，使其对第三人产生效力，以合理平衡质权人、出质人和第三人的利益。

　　本案中万佳公司将其对电力公司享有的电费收益权出质给绿能宝公司，案涉《电费收益权质押合同》的签订系绿能宝公司与万佳公司的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该质押合同在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，绿能宝公司的应收账款质权依法设立。

　　（二）关于登记期限届满应收账款质权是否消灭

　　问题缘起

　　在《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）出台以前，我国未明确认可应收账款质押，应收账款一直都不是一种独立的可出质的权利类型，而只是将之归纳到依法可以抵押的其他权利里面。基于经济发展需求，2007年《物权法》首次在立法层面上明确规定了应收账款质押担保制度。但其在《物权法》中着墨不多，仅简单提到，并未做详细规定。

　　基于此，中国人民银行于2007年建立了应收账质押登记系统，并颁布配套性部门规章《应收账款质押登记办法》，以建立完善的应收账款质押制度。其中第十二条规定“登记期限界满，质押登记失效。”该规定与物权法定的基本原则不符，亦与《最高人民法院关于执行<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（以下简称《担保法司法解释》）第二十条2规定相冲突。但由于该规定的存在，司法实践中仍然被部分司法机关认同并援引为裁判依据。即使中国人民银行在2017年修订《应收账款质押登记办法》时删除了上述规定，但在质权人未办理展期登记情形下的质押效力并未得到明确，特别是在应收账款质押登记届满未办理展期登记后，中登网不再提供质押登记查询信息显示，导致公示形式缺失，造成司法实践中对此类案件裁判结果不一。主要存在以下三种观点：

　　观点一：未办理展期，不影响质权效力。（2017）最高法民申5014号案件中，最高人民法院认为 “《登记办法》第十二条虽规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效”，但依照物权法定原则，《登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力。而且，根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，兴业银行未办理质押登记的展期，不影响依法设立的质权的效力。据此，五峰公司申请再审主张质押登记逾期即丧失质权，与法律规定不符，本院不予支持。

　　观点二：未办理展期，质权失效。（2017）苏民终2055号案件中，江苏省高级人民法院认为“修改后的规定仍未明确取消登记期限的做法，同时仍明确“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”。本案所涉质权质押登记期限届满后，质权人或其委托的人均未申请展期，在建设银行常熟分行提起本案诉讼前，登记期限已然届满，虽然质押合同仍然有效，但质权因未办理续期，已然失效，而缺乏登记公示的质押合同并无对抗恒隆公司其他债权人的优先效力。原审法院以《中国人民银行应收账款质押登记办法》作为部门规章而否定登记期限效力的认定，有损恒隆公司其他债权人的利益，该认定依据不足，应予纠正。”

　　观点三：登记届满后未展期，对外不发生公示效力，不能对抗善意第三人。例如(2016)湘03民初119号案件中，湖南省湘潭市中级人民法院认为“但原告质权登记期限为一年，并且未进行展期，登记期限到期后，登记失效，对外不发生公示效力，不能对抗被告农行韶山支行对宏立锰业公司在第三人湘潭城建投2500万元投资形成的债权的执行行为。” 再如（2019）辽03民终2762号案件中，辽宁省鞍山市中级人民法院认为“本案上诉人虽然在2010年10月20日办理了质押登记，但在登记到期后，上诉人未办理质押登记的展期，导致案涉的应收账款质权对外没有任何物权的公示方式，该应收账款上存在担保物权无法被善意的第三人知晓，不应认定对第三人产生物权约束的效力。故未登记的质权不能对抗善意第三人，上诉人的该项主张无法律依据，本院不予支持。”

　　应收账款质权不因登记期限届满消灭

　　如前所述，《担保法解释》第十二条第1款曾有明确规定，当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。根据该规定，应收账款质权的效力不受登记期限影响。但该解释因《民法典》的生效实施已被废止，而民法典担保制度司法解释也未再对质押登记期限届满是否影响质权效力作明确规定。

　　笔者认为，应收账款质权具有物权属性，质权的消灭必须符合法定的条件与程序。物权法定作为物权立法的基本原则在物权法体系中居于枢纽地位。在此原则下，物权的变动条件和保护方式也应是法定的。应收账款质权是担保物权，其产生、变更、消灭也应当遵循法定原则。《民法典》第三百九十三条规定“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。”应收账款质权登记期限届满不属于该条规定的前三种情形之一，那么是否属于第（四）项规定的“法律规定担保物权消灭的其他情形”，即法律是否明确规定应收账款登记期限届满，质权消灭。经笔者检索，未发现现存的法律中存在有关于此的明确规定，也即“登记期间届满”并非应收账款质权消灭的法定情形，质押登记属于应收账款质权的设立（生效）要件而不属于应收账款质权的失效要件。

　　虽然2007年《应收账款质押办法》规定“登记期限届满，质押登记失效”，但是根据物权法定原则，部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力。确定应收账款质权登记届满质权的效力应了解质权的登记期限与担保物权的存续期间法律概念上的差别，因此忽略应收账款的物权属性而去谈物权变更的效力是错误的。

　　综上所述，应收账款质权不应因登记期限届满而消灭，故本案中法院仅以绿能宝公司提起诉讼时超过应收账款质押登记的期限为由，认定绿能宝公司与万佳公司设立的对电力公司的应收账款质押权利消灭，是值得商榷的。

　　（三）延伸：关于应收账款质押登记期限届满为展期的后果

　　针对这个问题，《民法典》、《民法典担保解释》及《动产和权利担保统一登记办法（2021年修订）》（以下简称《统一登记办法》）均未作明确规定。根据《统一登记办法》第三十一条规定，“登记注销、登记期限届满或登记撤销后，征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限为15年”，换言之，如登记期限届满未展期，系统将不再公示该登记信息，用户也无法在公示系统上查询到该登记信息。

　　如上所述，未办理展期登记的应收账款质权效力如何，法律及司法解释对此没有明确，目前司法实践对此仍存在争议，有待最高人民法院统一裁判思路。

　　四、对租赁公司的启示

　　鉴于司法实践对登记期限届满后应收账款质权的效力尚未达成一致意见，为保护租赁公司合法利益，我们建议租赁公司：

　　1.及时办理应收账款的质押登记手续。在办理质押登记时，应当保证准确描述拟质押的应收账款，使之特定化，具有可识别性。在收费权质押中，如应收账款债务人特定，应当在质押合同中明确描述应收账款的基础合同，条件允许时应将收费权基础合同作为质押登记附件上传；如果应收账款债务人不特定，应把收费项目、范围、期限等描述清楚；如有收费许可证，应登记收费许可证名称和编号，并说明收费许可证下所有项目或部分项目的收费权质押，并且列明具体的收费项目。

　　2.应收账款登记期限届满前及时办理展期登记。根据《统一登记办法》第十二条规定，在登记期限届满前，担保权人可以申请展期。可见，在应收账款质权到期前，质权人可以在登记期限届满前在登记机构申请展期。为确保质权不出现因超过登记期限而被其他质权人登记或者个别法院认定消灭的不利后果，租赁公司应及时办理展期登记。

　　实践中，有的债权人在应收账款登记期限届满后未办理展期登记，而是重新登记，该种操作对债权人而言较为不利，因重新登记的登记时间不能追溯等原因，重新办理质押登记可能存在从第一顺位变为后序顺位的法律风险。

　　注：

　　1.《民法典担保制度司法解释理解与适用》第六十一条 以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。

　　以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。

　　以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。

　　以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

　　2.《担保法司法解释》第十二条：当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。

　　担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。