引言

  融资租赁合同纠纷案件中,关于租赁物占有使用费的问题,并未有明确的法律规定,司法实践中全国各地法院对租赁物占有使用费的裁判观点也不统一。近期网传《金融审判纪要(征求意见稿)》中明确指出:“出租人的租金损失包括合同解除前承租人欠付的已到期租金,以及合同解除后承租人实际占有租赁物期间的损失。出租人请求按照合同约定的租金标准计算合同解除后租赁物收回前的损失的,人民法院予以支持。”“出租人主张解除合同,收回租赁物后,承租人仍实际占有租赁物一定期间,出租人请求按照合同约定的租金标准计算合同解除至租赁物收回前的损失的,人民法院予以支持。”《金融审判纪要(征求意见稿)》就租赁物占有使用费的收取及收取标准等问题提出了指向性意见。本文结合相关法律法规及司法实践,对收取租赁物占有使用费问题进行分析。

  一、司法实践观点

  (一)支持收取占有使用费

  融资租赁合同纠纷案件中,即使法院已经判决出租人可以收回租赁物,但基于承租人不配合等因素,出租人依旧无法收回租赁物。在法院判决后,租赁物持续被承租人占有使用,甚至承租人依靠租赁物持续获取利益,进而出租人的利益无法得到保证。承租人作为违约方,却依然占有使用租赁物并收益,这明显是违背公平公正原则的。部分地区法院基于上述观点,对出租人要求承租人支付合同解除之日至租赁物实际返还的之日的租赁物占有使用费的请求予以部分或全部支持。具体案例如下:

  (二)收取占有使用费应以未付租金为限

  【案例索引】广东省广州市中级人民法院(2021)粤01民终12957号民事判决书

  【裁判观点】在《融资租赁合同》解除后,若丽川公司不能向被上诉人交还租赁物,则需支付自解除之日起至实际返还租赁物期间按照《融资租赁合同》约定的租金标准计算的租赁物占有使用费,该占用期间最多可计算至2022年10月27日,即丽川公司占有租赁物一日则需支付一日费用,直至其返还租赁物,或时间届至2022年10月27日。而且若届至2022年10月27日,上诉人已实质上按照《融资租赁合同》约定履行完毕支付租金的义务,或对被上诉人负有欠付租赁物占有使用费的相应债务,在此情况下,根据《融资租赁合同》第二十二条和第二十三条约定,丽川公司也已实质上取得租赁物所有权,不存在再向被上诉人交还租赁物问题。结合一审判决内容,若当事人履行了判决主文第三项,则判决主文第二项已无履行的事实依据,故应予撤销。

  根据上述法院裁判观点,法院判决融资租赁合同解除后,出租人不能依据判决收回租赁物,租赁物依旧被承租人占有使用,承租人即应向出租人支付租赁物占有使用费。但是考虑到融资租赁合同“融物”“融资”的属性,其本质依然为“融资”,如出租人实际收取的租赁物占有使用费与承租人未付租金金额相等的情况下,承租人实际上已经履行了与欠付租金相应金额的债务,承租人即应当取得租赁物的所有权。故租赁物占有使用费的收取应当以未付租金为限。

  (三)不支持收取租赁物占有使用费

  司法实践中,部分地区法院基于占有使用费未有合同约定、出租人举证不能、逾期利息及违约金等足以弥补出租人损失等原因,对出租人要求承租人支付合同解除之日至租赁物实际返还之日的占有使用费的诉请不予支持。具体案例如下:

  二、关于租赁物占有使用费问题的法律分析

  《民法典》第九百八十五条及第九百八十七条规定:“得利人没有法律根据取得不当利益的,受损失的人可以请求得利人返还取得的利益……”“得利人知道或者应当知道取得的利益没有法律根据的,受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益并依法赔偿损失。”根据上述法律规定,得利人没有法律根据取得的不当利益应当返还,得利人为恶意的情形下,受损失的人还可以请求依法赔偿损失。

  融资租赁合同纠纷案件中,人民法院判决返还租赁物的民事判决书一经作出,承租人即应当知道其对租赁物的占有使用已失去法律依据,故出租人在判决作出后仍占有使用租赁物并以此获利,即应属于不当得利的情形,且承租人应为恶意得利人。司法实践中,在人民法院法院判决解除合同,返还租赁物后,承租人实际占有租赁物期间,承租人对租赁物处置大致如下:(一)继续使用租赁物开展生产经营活动并以此获利;(二)将租赁物转租第三方并获取相应的租金利益;(三)将租赁物转卖获取相应的价款利益。

  《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[四]》中关于《民法典》第九百八十五条的条文解释中指出“得利人基于所受利益而衍生的其他利益,也应该一并返还,主要包括以下三种:孳息(天然孳息和法定孳息)和使用利益,基于原权利的所得(如原物为债权,其所受的清偿等)以及原物的代偿(如原物因毁损侵夺,而由第三人处取得的损害赔偿或保险金及因被征收而取得的补偿费等)。”根据上述条文解释的内容,得利人返还不当得利不仅应返还其所受利益,亦应当返还其所受利益的衍生利益。

  笔者认为,融资租赁合同纠纷案件中,在人民法院法院判决解除合同返还租赁物后,承租人基于对租赁物的直接占有使用、出租等所获利益应当一并返还出租人,租赁物转卖第三方的价款亦应归属于出租人,如租赁物转卖价格低于租赁物价值的,承租人还应以租赁物实际价值为准进行补足。但是司法实践中,对于承租人对租赁物直接占有使用、出租等所获利益的具体情形,出租人很难获知及对其举证,故对承租人收取其实际占有租赁物期间的占有使用费亦是对承租人基于不当得利返还租赁物衍生利益的变通手段。

  《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定:“出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同,同时请求收回租赁物并赔偿损失的,人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的,损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”根据上述法律规定,融资租赁合同纠纷案件中,承租人的赔偿范围以承租人全部未付租金及其他费用为限。租赁物占有使用费应属于其他费用的合理范畴。

  综上,笔者认为,出租人主张解除合同,收回租赁物后,承租人仍实际占有租赁物一定期间,出租人请求收取合同解除至租赁物收回前占有使用费的,人民法院予以支持。

  三、关于租赁物占有使用费问题的延伸思考

  《民法典》第七百五十八条规定:“当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有,承租人已经支付大部分租金,但是无力支付剩余租金,出租人因此解除合同收回租赁物,收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的,承租人可以请求相应返还。当事人约定租赁期限届满租赁物归出租人所有,因租赁物毁损、灭失或者附合、混合于他物致使承租人不能返还的,出租人有权请求承租人给予合理补偿。”《民法典》颁布实施之后,出租人对租赁物的所有权更倾向于所有权形式的担保物权。换言之,出租人对租赁物的所有权更多的是为了担保融资租赁债权的实现。出租人主张解除合同返还租赁物,其主要目的亦为以租赁物价值弥补融资租赁债权的损失。且融资租赁合同虽兼具“融资”“融物”双重属性,但其本质仍为“融资”。加之,融资租赁合同中关于的违约金、迟延罚金、逾期利息等的约定已经是对承租人违约行为的惩罚。如对租赁物占有使用费的收取标准不加限制,极端情形下,出租人基于租赁物取回的衍生价值可能远大于租金债权本身。这将会加重承租人的融资成本及风险负担,也不符合融资租赁合同“融资”的本质,亦不利于融资租赁行业的发展。

  综上,笔者认为,关于租赁物占有使用费收取标准,可以租金标准为上限,同时赋予一定自由裁量的空间,综合考虑租赁物的折旧、租赁市场公允价值等因素,合理确认个案中的收取标准。