华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对平煤股份控股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称“上海国厚租赁”）与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　公司控股子公司上海国厚租赁拟同中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）控股的三家子公司平煤煌龙新能源有限公司、河南中鸿集团煤化有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司合计开展不超过 7.3 亿元融资租赁投放业务。

　　（二）关联方关系介绍

　　中国平煤神马集团作为公司的控股股东，持有公司 964,532,810 股股份，占公司已发行股数的 41.68%。由于上海国厚租赁为公司控股子公司，平煤煌龙新能源有限公司、河南中鸿集团煤化有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司均为中国平煤神马集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易方均受同一母公司中国平煤神马集团控制，构成关联交易。

　　二、关联交易各方基本情况

　　（一）上海国厚融资租赁有限公司

　　公司名称：上海国厚融资租赁有限公司

　　成立日期：2015 年 8 月

　　公司住所：上海市浦东新区金藏路 258 号 2 号楼 3 楼 302 室

　　注册资本：200,000 万元

　　法定代表人：蒋自立

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　股权结构：平煤股份持股比例 93.75%，宏涛船务有限公司持股比例 6.25%。

　　经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至 2023 年 6 月 30 日，上海国厚租赁资产总额为 204,816.56 万元，总负债为22,407.01万元，净资产为182,409.54万元；2023年1-6月实现营业收入6,074.26万元，净利润 3,776.65 万元。以上财务数据未经审计。

　　（二）平煤煌龙新能源有限公司

　　公司名称：平煤煌龙新能源有限公司

　　成立日期：2018 年 8 月

　　公司住所：河南省平顶山市卫东区矿工路中段 8 号院康馨花园

　　注册资本：10,000 万元

　　法定代表人：郭鹏飞

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：平煤神马首安清洁能源有限公司持股比例 51.00%，河南煌龙新

　　能源发展有限公司持股比例 49.00%。

　　经营范围：一般项目：热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；发电、输电、供电业务；燃气经营；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至 2023 年 7 月 31 日，平煤煌龙新能源有限公司资产总额为 12,486.24 万元，总负债为 1,375.91 万元，净资产为 11,110.34 万元；2023 年 1-7 月实现营业收入 2,537.13 万元，净利润 72.02 万元。以上财务数据未经审计。

　　（三）河南中鸿集团煤化有限公司

　　公司名称：河南中鸿集团煤化有限公司

　　成立日期：2008 年 11 月

　　公司住所：河南省平顶山市石龙区关庄村

　　注册资本：50,000 万元

　　法定代表人：高西林

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：中国平煤神马集团持股比例 41.00%，河南中鸿实业集团有限公司持股比例 39.00%，联峰钢铁（张家港）有限公司持股比例 20.00%。

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；肥料生产；食品添加剂生产；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选；余热发电关键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；居民日常生活服务；货物进出口；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至 2023 年 6 月 30 日，河南中鸿集团煤化有限公司资产总额为 499,784.67万元，总负债为 416,683.65 万元，净资产为 83,101.02 万元；2023 年 1-6 月实现营业收入 170,380.62 万元，净利润 896.28 万元。以上财务数据未经审计。

　　（四）河南平煤神马东大化学有限公司

　　公司名称：河南平煤神马东大化学有限公司

　　成立日期：1995 年 3 月

　　公司住所：河南省开封市禹王台区

　　注册资本：100,402.3 万元

　　法定代表人：付汉卿

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：中国平煤神马集团持股比例 68.1560%，开封市产业集聚区发展投资有限责任公司持股比例 19.9199%，国开发展基金有限公司持股比例13.6451%，开封国有资产投资经营集团有限公司持股比例 5.2791%。

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输；水路危险货物运输；特种设备检验检测；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品添加剂销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；再生资源销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至 2023 年 9 月 30 日，河南平煤神马东大化学有限公司资产总额为375,995.35 万元，总负债为 278,553.34 万元，净资产为 97,440.01 万元；2023 年1-9 月实现营业收入 79,417.77 万元，净利润-7,472.74 万元。以上财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）租赁标的物：平煤煌龙新能源有限公司、河南中鸿集团煤化有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司三家公司的有关生产设备（以实际签订的合同为准）。

　　（二）类别：设备资产。

　　（三）权属：该等资产属于平煤煌龙新能源有限公司、河南中鸿集团煤化有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司三家公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（四）所在地：平顶山市、开封市。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）平煤煌龙新能源有限公司

　　1、融资金额：不超过人民币 8,000 万元

　　2、租赁方式：售后回租

　　3、租赁期限：3 年

　　4、利率：按市场化原则确定，且租赁年利率不低于 5.7%

　　5、资金来源：上海国厚租赁自有资金

　　6、增信措施：河南煌龙新能源发展有限公司质押股权

　　（二）河南中鸿集团煤化有限公司

　　1、融资金额：不超过人民币 5 亿元

　　2、租赁方式：售后回租

　　3、租赁期限：3 年

　　4、利率：按市场化原则确定，且租赁年利率不低于 5.6%

　　5、资金来源：上海国厚租赁自有资金

　　（三）河南平煤神马东大化学有限公司

　　1、融资金额：不超过人民币 1.5 亿元

　　2、租赁方式：售后回租

　　3、租赁期限：3 年

　　4、利率：按市场化原则确定，且租赁年利率不低于 5.7%

　　5、资金来源：上海国厚租赁自有资金

　　6、增信措施：中国平煤神马集团提供担保

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司控股子公司通过开展上述融资租赁业务，增加上海国厚租赁主营业务收入和利润，扩大其在本地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率，进而提升平煤股份未来的盈利。

　　六、履行的审议程序

　　2023 年 10 月 31 日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为，该关联交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。上海国厚租赁开展的融资租赁事项对公司生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司控股子公司上海国厚租赁通过开展上述融资租赁业务，既能增加上海国厚租赁的经济效益，也能增加公司的盈利，符合公司及全体股东利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限

　　公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人（签字）：

　　张烃烃 李 凯

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年 月 日