一、关于出租人主张融资租赁合同租金加速到期或解除合同的相关规定

　　《民法典》第752条就出租人可以主张融资租赁合同租金加速到期或解除的条件作出了基本规定。即承租人发生租金逾期，且经出租人催告后在合理期限内仍不支付的，出租人可以行使终局性的合同救济权利。此外，《民法典》第753条规定：“承租人未经出租人同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的，出租人可以解除融资租赁合同。”在租赁物被承租人恶意处分的情况下，出租人也有权主张解除合同。

　　《民法典》第七百五十二条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

　　在《民法典》第752条的基础上，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）进一步明确了出租人主张解除融资租赁合同的，承租人租金欠付的金额标准。

　　《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）

　　第五条 有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：

　　（一）承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；

　　（二）合同对于欠付租金解除合同的情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的；

　　（三）承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现的其他情形。

　　此外，《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（津高法〔2019〕335号发布）进一步规定：“融资租赁合同中未明确约定租金提前到期的条件，且当事人无法达成一致意见，承租人欠付租金达到两期以上或者数额达到全部租金百分之十五以上，且经催告后在合理期限内仍不履行支付义务的，出租人主张承租人支付全部租金的，予以支持。/融资租赁合同中约定承租人逾期支付一期租金或者承租人存在逾期支付保证金、租前息等非租金给付义务违约行为时，出租人有权宣布租金提前到期的，出租人据此主张承租人支付全部租金，不予支持。”虽然仅有天津地区通过司法文件的形式明确了出租人有权主张租金加速到期时的承租人租金逾期标准，但司法实践中，法院判断出租人是否有权主张租金加速到期问题时，普遍采用承租人逾期租金是否满2期或达到全部租金15%的标准。如果融资租赁合同的租金支付频率较高的，实务中，法院可能对承租人租金逾期期数提出更高的审查标准。

　　综上，通常而言，出租人主张融资租赁合同租金加速到期或解除合同的，应当至少满足以下条件之一：

　　1.承租人逾期租金满2期或达到全部租金15%，且出租人已给予承租人合理的履行期限。

　　2.承租人未经出租人同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的。

　　3.承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现。

　　如果承租人发生的违约行为并非租金逾期，该等违约行为也不涉及租赁物被承租人擅自处分的，此时出租人能否主张融资租赁合同租金加速到期或解除合同，要结合承租人的违约行为是否足以导致融资租赁合同目的无法达成进行判断。

　　二、如何理解“融资租赁合同目的无法达成”

　　《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》一书中关于如何理解“融资租赁合同履行不能问题”，梳理了几种常见的融资租赁合同目的无法达成的情形。具体包括：（1）买卖合同解除、被确认无效或者被撤销所致履行不能；（2）租赁物意外毁损、灭失所致履行不能；（3）出卖人原因所致履行不能（参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2014年3月版，第185页——第187页）。上述几种导致融资租赁合同目的无法达成的情形均与租赁物相关。

　　《民法典》第132条规定：“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号发布，以下代称九民纪要）第47条规定：“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。”在九民纪要发布后，司法实践中关于守约方是否享有合同解除权的审查标准趋严。违约方的某些违约行为即使在合同中明确约定为合同解除条件的，人民法院仍然将综合违约行为的严重性、违约行为是否足以导致合同目的无法达成进行判断。如果承租人的非租金逾期的违约行为不足以导致出租人丧失租赁物所有权，出租人以此主张融资租赁合同加速到期或解除合同的，法院可能认为出租人存在滥用民事权利损害承租人合法利益的情形，进而驳回出租人的诉讼请求。

　　在融资租赁实务中，可能出现承租人未经出租人同意，转租租赁物的情况。但根据现行的法律规定，承租人擅自转租租赁物的，仍然不构成融资租赁合同目的无法达成的情形。具体而言，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（已修改，法释〔2014〕3号）第12条规定：“有下列情形之一，出租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（一）承租人未经出租人同意，将租赁物转让、转租、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分租赁物的；……”《民法典》第753条在吸收上述规定时，并未保留“转租”字样。可见，立法者已经考虑到了转租是否足以导致合同解除的问题。在《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[三]》一书中则明确：“本条列举的转让、投资入股行为是直接处分租赁物所有权的行为，抵押、质押是设立担保物权的行为，这些行为与转租行为的违约严重性明显有所差异。……因此，我们认为，在现有法律规定的情况下，如果当事人没有明确约定，不宜仅因承租人擅自转租就支持出租人解除合同的请求。”（最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[三]》，人民法院出版社2020年7月版，第1711页——第1712页）

　　需要进一步说明的是，在金融借贷合同纠纷、债券交易合同纠纷等单纯的债权债务类纠纷中，债权人可能基于合同中存在的“债务人交叉违约”“债务人主体评级下降”“债务人发生重大诉讼”约定，主张债权加速到期。由于债权人签署上述合同的主要目的为融资，债务人发生的重大信用风险事件可能导致债权人通过融资合同实现本息回收的目的无法达成，因此，债务人发生上述违约情形时，司法实践可能支持债权人提出的合同加速到期的诉讼请求。但是，融资租赁合同具有融资及融物的双重属性，租赁物具有实现租金债权回收的担保功能。该等合同属性与普通的债权债务关系存在的明显差异。因此，承租人发生重大信用风险事件的，并不足以证明融资合同目的无法达成。

　　综上，笔者倾向于认为，就承租人出现的不涉及无权处分租赁物的非租金违约情形而言，出租人起诉主张租金加速到期或解除合同可能面临较大的败诉风险。

　　三、典型案例及分析

　　（一）出租人不得以承租人存在大量涉诉及资产被查封情形为由，主张融资租赁合同加速到期

　　案例索引：天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初33830号一审民事裁定书

　　裁判要旨：出租人起诉时承租人未发生租金逾期支付情形，租赁物被查封的尚不足以影响出租人的合法权益，出租人的起诉不具备事实和法律上的紧迫性。

　　法院观点：本院认为，第一，本案案由为融资租赁合同纠纷，其特点为租赁物所有权保留，且原、被告双方已就案涉租赁物签订《抵押合同》；第二，被告汉邦石化公司自2012年至今虽涉诉众多，但对《融资租赁合同》约定的前5期（共计6期）租赁款项均已实际支付完毕，仅余最后尚未到期的第6期租金未付；第三，即便案涉租赁物被其他法院查封，原告也有权行使租赁物取回权保障其合法权益；第四，原告提前行使诉权直接影响到各连带保证责任人的合法权益，应从严控制。综上所述，原告提前行使诉权应当限于合理合法范围，本案原告的起诉并不具备事实和法律上的紧迫性，故原告在起诉时因债务履行期限尚未届至，诉的前提尚不具备。

　　简要分析：本案中，出租人主张承租人存在大量涉诉导致有效资产被其他债权人查封殆尽，可能影响合同债务正常履行，此情形已经构成了融资租赁合同第20.2条约定的违约事件，进而提出起诉主张融资租赁合同加速到期。但是，如本文第二部分的分析，基于融资租赁合同存在融资及融物的双重属性，承租人的资信情况恶化并不足以导致融资租赁合同无法履行。此外，《民法典》第753条规定的出租人有权解除融资租赁合同的情形，原则上仅限于承租人对租赁物的处分导致出租人丧失租赁物所有权的情形。因此，即使租赁物被查封的，出租人可以通过执行异议、执行阶段参与分配等救济措施主张权利。出租人不能仅以租赁物被查封为由，主张融资租赁合同加速到期或解除融资租赁合同。

　　（二）承租人在融资租赁合同履行期间擅自出售租赁物的，出租人有权主张融资租赁合同加速到期

　　案例索引：上海市浦东新区人民法院（2022）沪0115民初75427号一审民事判决书

　　裁判要旨：承租人在租赁期限内擅自出售租赁物的，出租人租金债权的物权保障也消失殆尽，此时出租人有权主张融资租赁合同加速到期。

　　法院观点：《中华人民共和国民法典》第七百五十三条亦规定，承租人未经出租人同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的，出租人可以解除融资租赁合同。在融资租赁交易中，合同客体租赁物的所有权在租赁期限归属于出租人。但是，在租赁期限租赁物由承租人实际占有和使用，一旦承租人将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分，将会对出租人的租赁物所有权和租金债权的实现均构成严重威胁，甚至可能发生受让人根据善意取得制度取得租赁物所有权的情况，如此，出租人租金债权的物权保障也消失殆尽。因此，原告有权依照合同约定宣布租金加速到期，并要求被告支付全部到期租金、未到期租金、逾期违约金、留购价款及其他应付款项。

　　简要分析：虽然《民法典》第753条规定的是承租人擅自处分租赁物时，出租人有权解除融资租赁合同。但出租人在承租人发生根本违约时，有权选择的终局性合同救济措施包括租金加速到期、融资租赁合同解除两种。本案结合融资租赁合同的约定，并参考《民法典》第753条的规定，认定承租人擅自出售租赁物时，出租人有权主张融资租赁合同加速到期并无不当。

　　（三）承租人租金欠付期数不足2期的，出租人不得主张解除合同

　　案例索引：聊城市东昌府区人民法院（2022）鲁1502民初4989号一审民事判决书

　　裁判要旨：承租人欠付租金未满2期的，虽然构成合同违约，但未导致融资租赁合同目的不能实现，出租人不能主张解除合同

　　法院观点：关于第一个焦点问题。首先，J融资租赁公司与亚朵环保公司签订的租赁合同四，由于亚朵环保公司擅自处置租赁物件，构成违约，依据合同8.2、8.3约定，J融资租赁公司有权解除合同并要求亚朵环保公司支付所有到期未付和未到期租金、留购价款，即亚朵环保公司应支付所有到期未付（2期，266,000元）和未到期租金（996,000元）及留购价款（100元）。其次，截至2022年6月20日，租赁合同一、二、三的租金仅欠146,760元，亚朵环保公司虽构成违约，但并未导致J融资租赁公司合同目的不能实现，也不符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条解除合同的情形。且，疫情和环保因素的确给企业经营带来一定影响。解除该三份合同对J融资租赁公司和亚朵环保公司均无益。综上，租赁合同一、二、三不宜解除。

　　简要分析：司法实践中，关于出租人能否主张融资租赁合同加速到期或解除合同，通常将严格执行“承租人逾期租金满2期”或“达到全部租金15%”的标准。因此，即使出租人在融资租赁合同中约定“承租人未按时足额支付任何一期租金即构成违约”的，出租人不能以此为由行使终局性质的合同救济措施。

　　类似案例：湖南省长沙市中级人民法院（2020）湘01民终12010号二审民事判决书

　　四、结论及建议

　　综上，出租人主张融资租赁合同租金加速到期或解除合同的，原则上应至少满足以下条件之一：承租人逾期租金满2期或达到全部租金15%；承租人擅自处分租赁物且足以导致出租人丧失租赁物所有权；承租人违反合同约定，致使合同目的不能实现。基于融资租赁合同的融资及融物双重属性，上述“合同目的不能实现”通常仍与租赁物的交付、权属有关。出租人不能仅以承租人或保证人发生重大信用风险等为由，主张融资租赁合同租金加速到期或解除合同。

　　当然，上述结论并不意味着出租人无需在融资租赁合同中列明承租人的违约事项。出租人仍然可以通过明确承租人违约事项的方式，降低承租人的违约风险；或约定特定的违约情形发生时，出租人有权向承租人加收违约金或上调租赁利率等。