1.1金融资产转移的会计处理原则

　　1.1.1金融资产转移会计处理的基本原则

　　1.1.1.1金融资产终止确认应满足的条件：(CAS22:11)

　　(1)解除：收取该金融资产现金流量的合同权利终止

　　(2)转移且符合终止确认条件：该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号一金融资产转移》(CAS23)关于终止确认的规定。

　　1.1.1.2金融资产转移的两种情形：(CAS23:6)

　　(1)法定转移：企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。

　　(2)“过手安排”：企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务时，当且仅当同时符合CAS23第六条所规定的三个条件(详见21.1.3)时，转出方才能按照金融资产转移的情形进行后续分析及处理，否则，被转移金融资产应予以继续确认。

　　1.1.1.3转移的终止确认条件：评估企业保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，以及在“既未转移也未保留”的情形下，评估是否保留了对金融资产的控制(CAS23:7)

　　(1)未保留：企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

　　(2)保留：企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

(3)既未转移也未保留：企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则应进一步分析企业是否保留了对金融资产的控制；

　　①未保留控制：应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

　　②保留控制：应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉人被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

　　1.1.1.4“控制”的概念

　　不同会计准则中的“控制”概念，其适用场景和判断条件并不相同。对照说明如下：

　　(1)《企业会计准则第33号一合并财务报表》中的“控制”：指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　(2)《企业会计准则第14号一收入》中的“控制”：取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　(3)《企业会计准则第23号一金融资产转移》中的“控制”：根据转入方是否具有出售被转移金融资产的实际能力以确定转出方是否保留了对金融资产的控制。在判断转人方是否具有出售被转移金融资产（如将转入的金融资产不受额外条件限制地整体出售给与其不相关的第三方）的实际能力时，应当关注转入方实际上能够采取的行动。即转入方实际上能够做什么，而不是合同规定转入方可以做什么或不可以做什么。

　　如果转入方有实际能力单方面决定将转入的金融资产整体出售给与其不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制，则表明企业作为转出方未保留对被转移金融资产的控制；在除此之外的其他情况下，则应视为转出方保留了对金融资产的控制。

　　1.1.2金融资产转移能否终止确认一判断流程

　　1.1.3现金流量过手安排

　　企业将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，当且仅当同时符合“过手安排”的三原则(实务中通常统称为“三不原则”)时，转出方才能按照金融资产转移的情形进行后续分析及处理，否则，被转移金融资产应予以继续确认：

　　(1)不垫款原则。

　　①企业从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方；

　　②企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。

　　(2)不挪用原则。

　　根据合同约定，企业不能出售该金融资产或将其作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量（仅限于该项金融资产所产生的现金流量）的保证。

　　(3)不延误原则。

　　企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时支付给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但同时满足以下两个条件的除外：

　　①企业按照合同约定在收付款短暂间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资；

　　②企业按照合同约定将所有投资收益支付给最终收款方。

　　在通常情况下，如果根据合同条款，企业自代为收取现金流量之日起至最终划转给最终收款方的期间超过三个月，则视为有重大延误，进而该过手安排不满足“不延误原则”，因此不构成金融资产转移。

　　1.1.4金融资产转移能否“出表”的不同情形

“出表”是金融资产和金融负债终止确认的通俗表达。金融资产转移能否终止确认，应根据企业保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度来确定。

　　(1)不出表：企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。例如，将贷款整体转移并对该贷款可能发生的信用损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约定以固定价格或者售价加上合理的资金成本回购该金融资产。

　　(2)出表：企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险与金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险相比不再重要的，表明该企业已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。例如，无条件出售金融资产，或者出售金融资产且仅保留以其在回购时的公允价值进行回购的选择权。

　　1.2通过保理等方式转移应收款项能否“出表”的若干实务问题

　　1.2.1概述

　　应收账款保理是常见的金融资产转移方式。对保理涉及的标的应收账款能否终止确认，实质上也就是判断其所有权上主要风险和报酬是否转移给保理商，以及是否放弃了对标的应收账款的控制权。对此需要注意：并不能简单地依据保理合同形式上为“无追索权”即认为标的应收账款满足终止确认条件（本章后续内容将对这一点展开具体分析）。

　　如前所述，应收账款保理能否“出表”关键在于判断：

　　(1)其所有权上主要风险和报酬是否转移给保理商；及

　　(2)转出方是否放弃了对标的应收账款的控制权。

　　1.2.2应重点关注的保理合同条款在分析一项保理协议能否实现被保理应收账款的“出表”时，实务中通常应重点关注以下相关条款：

　　(1)对“商业纠纷”的定义(是否界定合理，是否不恰当地扩大范围)；

　　(2)是否涉及循环购买；

　　(3)保理融资利率的确定；

　　(4)融资利息金额的确定和支付安排，支付融资利息的期限或金额有无封顶安排；

　　(5)有无投保信用保险的要求；

　　(6)保理融资款支付时的折扣率与预期信用损失率之间的关系、有无“基本收购款+追加收购款”的分次支付安排；

　　(7)是否存在仅以一笔应收账款的一部分作为保理标的，同时要求该笔应收账款整体的回款优先用于偿还保理融资款的安排；

　　(8)标的应收账款发生逾期或债务人状况恶化时的处理，如果要求回购的，则回购价格如何确定，回购价格是否代表回购当时的公允价值；

　　(9)“交叉违约条款”和“预期违约条款”被触发的可能性是否可以忽略不计；

　　(10)可能导致保理商单方面对已接受保理的应收款项停止保理服务的情形具体包括哪些，这些事项的发生与否能否由保理申请人自主控制。

　　对这些条款的分析中的具体关注点，详见1.2.4节。

　　1.2.3重要提示

　　能否终止确认被保理的应收账款，对保理合同条款的分析固然重要，但不能只看对保理合同条款的分析结果，还应当关注被保理应收账款的信用风险特征和其他相关因素。实务中，有些企业在拟开展保理业务时，仅仅依据潜在保理商提供的空白合同模板(关键条款多为空白的待填写内容，对其中的可选项也没有注明具体的选择)进行分析而选择合作方。这些空白模板里可能也未就拟保理的应收账款的信用风险特征的定性、定量信息预留个性化条款设置，这种情况是无法进行具体分析的，也就不可能直接依据该合同模板而得出能否终止确认被保理的应收账款的结论。

　　1.2.4实务中“无追索权保理合同”无法实现应收账款“出表”的若千常见情形

　　根据我们在实务中的观察，我们提示读者关注，实务中“无追索权保理合同”无法实现应收账款“出表”的若干常见情形包括（但不限于）以下各项：

　　(1)保理合同约定在应收账款实际收回之前，均需按应收账款的原始金额和一定的利率（基本相当于市场利率）向保理商支付利息或资金占用费，且无期限长度或金额的封顶限制。

　　如果保理合同中存在此类条款，意味着如果标的应收账款不能收回或者不能完全收回，则保理申请人需要按照资金缺口金额和约定利率逐期支付资金占用费，相当于承担了一笔永续年金的支付义务。众所周知，永续年金现值=各期需支付金额÷约定利率=债务本金。故此时保理申请人仍需确认一项负债，其金额等于所获得的保理融资的本金（全部或未收回的部分），实质上仍然相当于一项以应收账款为质押的借款融资，无法实现将被保理的应收账款“出表”的效果。

　　(2)保理合同对“商业纠纷”概念作出扩大化解释，将涉及债务人信用风险的事项也纳人“商业纠纷”范畴，或者不恰当地授予保理商裁定“商业纠纷是否合理”的自由裁量权；或者对“债务人信用风险”的概念作出不恰当的严格限定。应收账款保理业务的初衷是使债权人（基础商务合同中的卖方）获得融资和转移债务人（通常为基础商务合同中的买方）信用风险，因而保理商不应对由商业纠纷导致的无法收回的应收账款承担责任。企业会计准则对“信用风险”的定义是“金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险”，其中并未限定“不履行义务”的具体原因和理由。通常的无追索权保理合同中都会约定将涉及商业纠纷的应收账款定义为“不合格应收账款”，保理商对其可回收性不承担责任。因而，保理合同对“商业纠纷”和“信用风险”的定义实际上是界定了保理商的保证责任范围，对被保理应收账款能否终止确认的判断有直接影响。在实务中，部分保理合同不恰当地扩展对“商业纠纷”的范围界定（相应地，也就不恰当地限缩了保理商应承担保证责任的“信用风险”事项的范围）。例如，将“商业纠纷”扩大到基础商务合同中卖方履约瑕疵以外的领域，将合同价款结算过程中的纠纷也视作“商业纠纷”；或将“信用风险”严格限定为债务人破产清算后仍无法收回的款项；或者要求保理申请人举证债务人已发生信用风险等，人为增加保理申请人获得信用保障的难度。

　　在实务中，“商业纠纷”和“债务人信用风险”有时是难以截然区分的。例如，某些信用不良的债务人可能穷尽一切方法挖掘卖方在基础商务合同项下履约过程中极其微小的瑕疵，并以此为理由拒付合同价款，这种超出合理限度的“商业纠纷”实际上是债务人信用风险的反映。因此，对“商业纠纷”是否合理的判断主导权由谁掌握也很重要。实务中有些保理合同将判断商业纠纷是否合理的完全自由裁量权授予保理商，从而使保理申请人处于相当不利的地位，这也可能成为妨碍被保理应收账款“出表”的不利因素。

　　(3)保理合同约定触发回购义务的情形不限于标的应收账款存在瑕疵（即不是法律上认可的具有强制执行效力的债权），而包括了因为债务人信用风险或其他原因导致在一段时间内未能收回的情形。回购条款是保理合同中的最基本条款之一，主要涉及何时触发回购义务和如何确定回购价格两方面问题。如前所述，保理商对“不合格应收账款”的回收不承担责任，因此在出现“不合格应收账款”时要求保理申请人回购该应收账款是合理的。但是，此时的回购义务应当仅限于针对标的应收账款存在瑕疵（即不是法律上认可的具有强制执行效力的债权）的情形。但实务中有些保理合同约定触发回购义务的情形并不限于这种情况，还可能包括因不可抗力因素导致应收账款无法收回，或者在逾期一定天数后仍未收回款项等。这些扩大回购义务触发事项范围的做法也很可能导致被保理的应收账款不满足“出表”条件。

　　(4)保理合同约定申请人需向保险公司投保信用保险，并以有效的信用保险合同的成立和存续作为承接该项保理业务的前提，且约定被保险公司拒赔或属于免赔范围的坏账损失仍需由申请人承担，即保理商完全是基于信用保险而承接该项保理业务，但并未向申请人提供任何增信。