中节能太阳能股份有限公司关于子公司融资租赁业务变更还款计划暨关联交易的公告

　　中节能太阳能股份有限公司（以下称公司）于 2024 年 4 月 11 日召开第十届

　　董事会第三十六次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过《关于子公司融资租赁业务变更还款计划暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、王黎回避表决。现将相关事项公告如下：

　　一、融资租赁关联交易业务概述

　　2020 年 6 月，公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）下属中节能（临沂）光伏农业科技有限公司（以下简称临沂农业公司）将其部分固定资产（主要为机器设备）以售后回租方式与中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称节能租赁）开展融资租赁业务，融资总额 10,000 万元，综合资金成本 5.20%，目前执行利率 4.35%，期限 5 年，信用方式。

　　目前，为保障项目运营，临沂农业公司拟变更上述租赁业务还款计划，变更后合同金额为 2024 年 9 月预计剩余合同金额 7,980 万元，变更后综合融资成本不超 3.65%，租赁最后一期还款到期日为 2030 年 6 月 22 日。

　　节能租赁的控股股东是公司的控股股东中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）基本信息

　　公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91120116310500676T

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场 4 号楼-320-A5

　　企业性质：有限责任公司(港澳台与境内合资)

　　法定代表人：李茜

　　注册资本：5 亿元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：中节能资本控股有限公司出资 3.75 亿元，出资比例为 75%；中国节能环保（香港）投资有限公司下属卡瑞投资有限公司出资 1.25 亿元人民币等值美元，出资比例为 25%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有中节能（天津）融资租赁有限公司 100%股权，为中节能（天津）融资租赁有限公司的控股股东。

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　（二）历史沿革

　　节能租赁于 2014 年 6 月 26 日在天津自贸试验区（东疆保税港区）注册成立，期初注册资本 2 亿元人民币，2015 年末节能租赁注册资金增加至 5 亿元人民币（含外资）已足额到位。

　　（三）最近一年又一期财务数据

　　近三年节能租赁发展正常，截至 2023 年 12 月 31 日，节能租赁未经审计资产总额为 1,011,392,541.53 元，净资产 534,388,135.17 元，2023 年度实现营业收入 37,946,564.76 元，净利润 16,568,566.21。截至 2024 年 3 月 31 日，节能租赁未经审计资产总额为 1,108,262,558.00 元，净资产 538,201,374.45 元。

　　（四）与公司的关联关系

　　节能租赁与公司同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。

　　经查询，节能租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次融资租赁关联交易出售、售后回租、回购的标的物为临沂农业公司合法拥有的部分固定资产（主要为机器设备），2020 年 6 月临沂农业公司已与节能租赁签署《融资租赁合同》《咨询服务合同》《买卖合同》，本次拟就变更融资租赁业务还款计划事宜签署《补充协议》。

　　（一）租赁标的物：临沂农业公司持有的中节能(临沂)光伏农业科技河东光伏农业科技大棚电站项目 20MW 发电工程项目有效资产。

　　（二）资产类别：固定资产（主要为机器设备）。

　　（三）所在地：山东省临沂市河东区汤头街知春湖度假村一号楼。

　　（四）交易标的账面价值：截止 2024 年 3 月 31 日，临沂农业公司持有的中

　　节能(临沂)光伏农业科技河东光伏农业科技大棚电站项目 20MW 发电工程项目有效资产的净值为 8,214.26 万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的利率是公司在参考同期融资租赁市场利率的基础上，与节能租赁公司协商确定。本次融资租赁综合资金成本不超 3.65%，低于目前 5 年期 LPR（3.95%）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）融资金额：人民币 7,980.00 万元

　　（二）租赁期限：5.75 年

　　（三）综合成本：不超 3.65%

　　（四）担保方式：信用

　　六、关联交易的必要性及公允性

　　临沂农业公司与节能租赁开展融资租赁业务构成关联交易，鉴于目前临沂农业公司股权及资金链现状，且本次融资综合成本（IRR）低于临沂农业公司现有融资利率，同时低于目前 5 年期 LPR3.95%，低于融资租赁公司行业利率水平，经与合作金融机构进行充分沟通，节能租赁给予的融资价格不超 3.65%公允合理。此外，临沂农业公司租赁还款方案中前期还款金额较少，可减轻还款资金压力，提高资金使用效率。本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，本公司不会因此对节能租赁形成较大的依赖。

　　七、本次关联交易的目的与影响

　　本次交易将满足临沂农业公司的用款需求，有利于公司业务的顺利开展；交易定价遵循自愿、公平、互利的原则，具备公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024 年年初至今，公司与中国节能及其下属公司已发生的关联交易总额为25,040 万元（不包含本笔，不包含以前年度已经审批、在年初至披露日执行的关联交易额度，不包含年度预计范围内的日常关联交易）。

　　九、授权事项

　　提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与节能租赁签署相关协议。

　　十、独立董事过半数同意意见

　　该事项经公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该事项。

　　十一、备查文件

　　（一）第十届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）第十届监事会第二十七次会议决议；

　　（三）第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议；

　　（四）补充协议。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董事  会

　　2024 年 4 月 13 日