“名为融资租赁实为借贷关系”的法律风险分析

　　案件摘要

　　2017年8月，CG公司（出租人）与案外人王某等四人（承租人）签订《车辆融资租赁合同1》，约定出租人依承租人申请，购买车辆并出租给承租人使用，同时约定租赁车辆所有权归CG公司，承租人在付清租金及相关费用后可取得车辆所有权。其后，CG公司向案外人交付了案涉四辆汽车，并分别登记于该四人名下。

　　同年12月，CG公司（出租人）与SL公司（承租人）签订《车辆融资租赁合同2》，采用售后回租模式开展融资租赁业务，租赁物涉及上述四辆汽车。后，《车辆融资租赁合同1》项下租金逾期，SL公司代付了全部租金，CG公司出具结清证明，确认四名案外人在《车辆融资租赁合同1》项下债务已结清。就本案系争《车辆融资租赁合同2》项下租金，SL公司已支付前29期租金，剩余7期未付。其诉称CG公司未交付车辆构成违约，要求解除合同并返还租金等；CG公司反诉称其已按约履行义务，不承担实际交付责任，并要求SL公司支付剩余未付租金。

　　裁判要旨

　　售后回租型融资租赁法律关系中，租赁物所有权转移是出租人获得担保利益的基础，也是认定融资租赁法律关系的前提。法院需从租赁物客观存在、承租人有处分权、出租人合法取得所有权等方面综合判定。若所有权未有效转移，应否定融资租赁法律关系，按实际构成的法律关系处理。

　　▷基于租赁物所有权视角，对售后回租法律关系的成立与否进行准确判断

　　1租赁物客观存在且明确

　　融资租赁需兼具“融资”与“融物”属性。租赁物必须真实且特定化，虚构或伪造租赁物将导致融资租赁关系被否定。实践中需关注：

　　1、合同中明确约定租赁物的型号、规格、数量等具体信息；

　　2、对租赁物进行实地核查；同时通过买卖合同、发票、交付记录等证据验证其真实性。

　　2承租人对租赁物有处分权

　　承租人在交易时需拥有租赁物所有权。若其自始无处分权且出租人明知，则双方缺乏建立售后回租的真实意思表示。

　　3出租人合法取得租赁物所有权

　　出租人需通过合法途径取得所有权，包括：

　　1、善意交易：出租人不知且不应知承租人无权处分；

　　2、合理对价：交易价格与租赁物价值匹配；

　　3、形式交付：虽无实际占有转移，但需以“占有改定”完成所有权变动。

　　4出卖人无权处分瑕疵消除的售后回租法律关系

　　实践中，不少融资租赁企业在车辆融资租赁业务中的交易模式为类似直租的售后回租，即先由承租人与汽车销售商订立买卖合同、开具销售发票，在车辆尚未交付、登记的情况下，由承租人与融资租赁企业订立售后回租合同。若交易初期承租人无权处分（如车辆未交付），但在合同履行期间取得所有权（如完成交付登记），则瑕疵消除，售后回租关系可成立。但需确保出租人最终合法取得所有权。

　　▷售后回租交易中租赁物所有权未有效转移的法律后果

　　1不成立售后回租法律关系

　　若租赁物所有权未有效转移（如承租人无权处分且出租人非善意），则交易缺乏“融物”属性，不构成融资租赁关系，按实际法律关系（如借贷）处理。

　　2按实际法律关系处理

　　根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，法院需基于真实意思表示认定合同性质。若被认定为借贷，则适用民间借贷规则：

　　本金认定：扣除预扣利息、保证金等费用后，以实际出借金额为本金；

　　利率认定：合同约定利率可参照，但不得超过LPR四倍；

　　逾期费用：违约金、利息等总和不得超出法定上限；

　　担保责任：若担保合同合法有效（如完成抵押登记），担保人仍需担责。

　　▷操作建议：防范法律风险

　　1、审查租赁物真实性

　　（1）查验发票、采购合同、付款凭证等；

　　（2）现场勘察并拍照记录，关联设备编号与清单；

　　（3）取得评估报告、保险单以佐证价值。

　　2、排查权属与完成所有权转移

　　（1）查询租赁物是否被查封、抵押；

　　（2）在中登网登记避免重复融资；

　　（3）按《民法典》规则完成所有权转让。

　　3、办理登记对抗第三人

　　（1）动产在中登网登记；

　　（2）特殊动产（如车辆、船舶）需在车管所、海事局等完成登记。