北京京能电力股份有限公司关于控股子公司融资租赁的关联交易公告 
       一、融资租赁情况概述
       为保障公司控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司(简称:岱海发电)资金需求,优化其债务结构,岱海发电拟向关联人北京京能源深融资租赁有限公司(简称:源深租赁)办理 2 亿元的售后回租融资租赁业务,具体情况如下:
       公司控股子公司岱海发电拟以拥有的部分设备资产作为融资标的物,采取售后回租方式,向源深租赁融入 2 亿元资金。融资租赁租金总额为人民币 236,932,800 元,租赁期限 3 年,采取不等额本金按季支付租金方式。租赁期满后,岱海发电以 100 元人民币购回融资标的物。
       因公司与源深租赁的实际控制人均为北京能源投资(集团)有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次公司下属控股子公司与源深租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。
       二、关联方介绍
       1、基本情况
       企业名称:北京京能源深融资租赁有限公司
       住所:北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号 1 号楼 5 层 501 室-703
       法定代表人:聂继波
       注册资本:50,000 万元
       经营范围:融资租赁;租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备;汽车租赁;销售五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类制毒化学品)、日用杂品;经济贸易资讯;技术开发。
    公司成立日期:2011 年 10 月 17 日
    2、与公司的关联关系
    源深租赁为公司实际控制人北京能源(集团)投资有限公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,源深租赁为公司的关联法人。
    3、主要财务指标
    截至 2013 年 12 月 31 日,源深租赁资产总额:82,964.72 万元,净资产:23,439.09 万元,2013 年度营业收入:4,870.75 万元,净利润:1,363.66 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    本次融资租赁以公司控股子公司岱海发电作为承租人主体,将其所拥有的二期 2×600MW 机组变压器、电动调速给水泵、启动备用变压器和主变压器资产以 2 亿元出售给源深租赁,然后回租使用,租期结束后,岱海发电以 100 元人民币购回上述租赁设备所有权。
    四、交易合同主要内容
    1、租赁物:岱海发电拥有的二期 2X600MW 机组变压器、电动调速给水泵、启动备用变压器和主变压器。
    2、融资金额:2 亿元
    3、融资租赁方式:售后回租方式
    岱海发电将其拥有的租赁物所有权转让给北京京能源深融资租赁有限公司,岱海发电继续对租赁物保留占有、使用权利。
    在岱海发电付清租金等款项后,上述租赁物由岱海发电按留购价格 100 元人民币购回所有权。
    4、租赁期限:3 年
    5、租赁担保:无
    6、租金及支付方式:
    租金由租赁物成本与租赁利息构成,总金额为人民币 236,932,800元。其中,租赁物成本为本次融资租赁购买租赁物价款 2 亿元与双方一致同意计入成本的费用之和,租金利息按本金余额计算,年租赁利息为 6.15%。租金每季度支付一次,共 12 期。
    7、租赁手续费:无
    8、购回条件:租赁期满后,岱海发电以 100 元人民币购回融资标的物。
    9、合同生效条件:合同自合同双方签字盖章之日起生效。
    五、关联交易目的及对上市公司的影响
    本次融资租赁方案有利于岱海发电生产经营工作的正常开展,有利于优化公司筹资结构和债务结构,提升资产使用效率。该项业务的开展不会损害公司利益,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
    六、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司向关联方办理融资租赁业务事项,有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道,改善融资环境、优化债务结构,有利于公司生产经营的稳定,符合公司和全体股东的利益。
    公司董事会在审议《关于控股子公司融资租赁的关联交易议案》时,关联董事回避表决,表决程序合法,同意实施。
    七、备查文件目录
    1、第五届董事会第十次会议决议;
    2、独立董事对本次关联交易事项的意见。
    特此公告
                              北京京能电力股份有限公司董事会
                                      二〇一四年八月二十日