广州证券有限责任公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司为客户融资租赁提供回购担保的核查意见
    广州证券有限责任公司(以下简称“广州证券”)作为张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“富瑞特装”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,对富瑞特装为客户陕西泓澄新能源有限公司(以下简称“陕西泓澄”)融资租赁提供回购担保事项进行认真审慎核查,具体情况如下:一、 担保情况概述
    1、富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保的情况概述
    富瑞特装因经营业务需要拟与江苏金茂融资租赁有限公司(以下简称“江苏金茂”)、陕西泓澄签订《设备购买合同》,同时江苏金茂与陕西泓澄签订《融资租赁合同》,约定江苏金茂根据陕西泓澄的要求向公司购买 40×104Nm3/d 煤层气液化设备并由富瑞特装负责工程总承包(以下简称“标的物”),支付价款合计人民币 16,465.00 万元,并将标的物出租给陕西泓澄使用,合同总价 20%的款项陕西泓澄已支付给公司,其余 80%款项由江苏金茂向陕西泓澄提供融资解决。
    富瑞特装拟与江苏金茂、陕西泓澄签订《回购保证合同》,约定公司为上述租赁设备余值提供回购担保,本次回购担保总金额不超过人民币 13,172.00 万元,期限 48 个月;具体回购担保金额随承租人陕西泓澄偿付租金余额及设备使用时间长短变动而变化,为融资租赁合同项下应支付的全部款项,该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期租金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。
    以上事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,还需提交股东大会审议。二、 被担保方基本情况
    1、陕西泓澄新能源有限公司
    注册地址:陕西省澄城县韦庄镇农业产业化园区
    法定代表人:张忠平
    注册资本和实收资本:人民币 9,000.00 万元
    经营范围:
    许可经营项目:天然气、煤层气、焦炉煤气的液化生产、销售、储运;天然气加气站建设(项目筹建,筹建期间不得从事生产经营活动)
    一般经营项目:车用天然气装置的销售、改装、维修、服务;煤层气、天然气管道工程施工;液化天然气应用解决方案的研究、开发与推广应用;油气改造节能方案的研究、开发与推广;分布式能源开发和利用;以及其它与煤层气、天然气相关的业务。
    财务数据:经苏州德衡会计师事务所(普通合伙)审计,截至 2013 年 12月 31 日,陕西泓澄的总资产为 8,732.84 万元,负债总额为 1.05 万元,净资产为8,731.79 万元,资产负债率为 0.01%,2013 年度营业收入为 0.00 万元,利润总额为-218.86 万元,净利润为-218.86 万元。
    截至 2014 年 6 月 30 日,陕西泓澄的总资产为 12,613.65 万元,负债总额为3,965.90 万元,净资产为 8,647.75 万元,资产负债率为 31.44%,2014 年 1~6 月营业收入为 1,503.81 万元,利润总额为-86.77 万元,净利润为-86.77 万元(以上数据未经审计)。
    被担保方与公司无关联关系。三、 风险防范措施
    陕西泓澄同意将于 2012 年购买的一套 10×104Nm3/d 天然气液化装置向公司提供抵押反担保,反担保的范围为公司在回购后根据回购合同及相关协议约定所享有的全部权利;包括但不限于租赁物所有权、回购款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用(诉讼费、律师费、保全费、执行费、鉴定费、公证费、评估费、登记费、差旅费)等。同时,江苏金茂同意将本次购置的 40×104Nm3/d煤层气液化工厂完成设备发货交付、产权转移后,将该设备向公司提供抵押反担保。四、 累计对外担保总额及逾期担保事项
    截止本公告日,公司累计对外担保总额为 77,198.40 万元人民币(其中公司对子公司担保 61,900.00 万元人民币),占公司最近一期经审计净资产的 74.65%,占公司最近一期经审计总资产的 25.36%。本次对外担保事项实施后公司累计对外担保总额为 90,370.40 万元人民币(其中公司对子公司担保 61,900.00 万元人民币),占公司最近一期经审计净资产的 87.38%,占公司最近一期经审计总资产的29.69%(以上最近一期经审计净资产、总资产为公司 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产及总资产),公司及其子公司不存在逾期担保,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。五、 董事会意见
    公司第三届董事会第三次会议以同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票的审议结果通过了《关于公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》,同意本次担保事项。六、 独立董事意见
    针对富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保的事项,独立董事发表如下独立意见:
    对本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保事项进行了认真的事前核查,同意将本议案提交公司董事会审议。
    本次担保事项有利于公司 LNG 液化装置的市场业务的拓展,本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定,同意本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保。七、 保荐机构核查意见
    保荐机构关于富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保的核查意见
    经核查,本保荐机构认为:富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保事项有利于公司产品的销售和业务的发展。陕西泓澄经营状况正常,到目前为止没有明显迹象表明富瑞特装可能因被担保方违约而承担担保责任。陕西泓澄拟自有一套10×104Nm3/d 天然气液化装置作为抵押物,向富瑞特装提供抵押反担保;同时,江苏金茂同意将本次购置的 40×104Nm3/d 煤层气液化工厂完成设备发货交付、产权转移后,将该设备向公司提供抵押反担保,能够有效地防范风险。本次担保不会对富瑞特装的正常运作和业务发展造成不良影响。
    本次担保事项,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求,相关议案已经董事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议批准。
    本保荐机构同意富瑞特装实施上述担保事项。(此页无正文,为《广州证券有限责任公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司为客户融资租赁提供回购担保的核查意见》之签署页)保荐代表人:
               郭   磊                  陈代千
                                                 广州证券有限责任公司
                                                     2014 年 08 月 28 日