山东钢铁股份有限公司关于与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务的关联交易公告

交易内容：本公司与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务，融资金额不超过12亿元，租赁期限不超过5年。

关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均已回避表决。

一、关联交易概述

本公司与济钢国际融资租赁有限公司（以下简称“济钢租赁公司”）开展融资租赁业务，将本公司所属分公司山东钢铁股份有限公司济南分公司（以下简称“济南分公司”）的部分设备在形式上出售给济钢租赁公司，然后由济南分公司租回使用，待租赁期满后，济南分公司按协议规定以1元的价格进行回购,融资金额不超过12亿元，租赁期限不超过5年，租金利率为固定利率年化6.15%。

本公司与济钢租赁公司的实际控制人均为山东钢铁集团有限公司，此次开展融资租赁构成关联交易。

二、关联方介绍

济钢租赁公司于2014年5月16日经山东省人民政府批准设立，批准证书文号为鲁府济字[2014]0742号，于2014年5月27日取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号370100400009845）。济钢租赁公司法定代表人：万宪刚，住所：济南市高新区崇华路1587号，注册资本：叁仟万美元。济钢租赁公司经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。

三、关联交易标的基本情况

本次售后回租业务的标的物为济南分公司4300MM新厚板生产线中的部分机器设备。4300MM新厚板生产线由济钢设计院负责工厂设计，西门子奥钢联（SVAI）负责主体设备的设计，济南冶金质量监督站及武汉威仕工程监理有限公司监督，中国一冶集团有限公司进行承建，生产线按双机架布置，设计产能180万吨/年。该生产线于2011年4月投产，四班三运转，设备维护点检、故障停机率考核等制度健全，定期考核，定期维护保养，设备运行正常。

由于本次售后回租业务涉及金额较高，需由专业评估公司进行价值评估，因此济南分公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对4300MM新厚板生产线部分设备进行了评估。评估结果是账面原值为1,456,320,575.29元，账面净值为1,246,699,329.56元，评估值为1,199,946,398.00元，评估增减率为-3.75%，价值增减变化幅度不大,协议转让价格以账面净值作为依据。

四、关联交易的主要内容和定价政策

由济南分公司将自有的固定资产出售给济钢租赁公司，公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。待租赁期满后，公司按协议规定以1元价格进行回购。

1、出租人：济钢国际融资租赁有限公司。

2、承租人：山东钢铁股份有限公司济南分公司。

3、租赁方式：售后回租。

4、融资金额：人民币不超过12亿元。

5、保证金：0元。

6、租赁期限：不超过5年。

7、名义参考年租赁利率：固定利率6.15%（不含税）。

8、留购名义货价：人民币壹元。

9、租金支付方式：额度内分次实施。每次一次性放款，按季支付租金，每年最后一个月支付当期利息时归还本金100万元，租赁期限届满租金随融资本金余额一并结清。

五、本次关联交易对公司的影响

近几年，随着公司产业结构调整的深入，企业对资金的需求较大，而同时银行方面可放贷资金紧张，在此形势下，单纯靠传统的银行贷款方式很难满足公司资金需求。济钢租赁公司向我公司提供融资租赁资金，可使本公司在一段时间内获得稳定的、成本较低的现金流，且该资金用途不受任何限制，完全可以满足公司生产经营和发展等各方面的资金需求。

六、本次关联交易的审议程序


公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与济钢国际融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案》，公司就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事任浩、陈启祥、崔聚荣、陈向阳、毕志超、田克宁均按规定予以回避，其他3名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事迟京东、平晓峰、王爱国对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：上述关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理。《融资租赁合同》的签署，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见。

（二）山东钢铁股份有限公司济南分公司拟售后融资租赁部分机器设备评估报告。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2014年8月29日