云南铝业股份有限公司关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的公告

 一、担保情况概述
    根据云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)控股子公司云南文山铝业有限公司(以下简称“文山公司”)的生产经营需要,文山公司拟选择合适的融资租赁公司,用现有的生产经营设备进行不超过 5 亿元(含 5 亿元) 的融资租赁融资,由公司承担不超过 5 亿元(含 5 亿元)的连带责任担保,担保期限不超过 5 年。目前,文山公司的股权比例为公司持股 92.33%,其它股东的 股权比例较小,因此将不进行同比例担保。
    2014 年 8 月 29 日,公司以通讯方式召开第六届董事会第四次会议,以 11 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的预案》。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定,该事项将提交下一次股东大会审议,审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。
    二、被担保人的基本情况
    公司名称:云南文山铝业有限公司
    注册地点:文山县开化镇开化北路(信息中心 8 楼)
    注册资本:160,000 万元 (人民币)
    法定代表人:丁吉林
    主营业务:铝土矿资源开发、开采,氧化铝生产 
   云南文山铝业有限公司截止 2014 年 6 月 30 日,文山公司总资产为 61.65 亿元,净资产为 17.05亿元,负债总额为 44.60 亿元(其中流动负债为 26.20 亿元,非流动负债为 18.40 亿元;流动负债中短期银行借款为 13.01 亿元,一年内到期的非流动负债为 6.75 亿元;非流动负债中长期银行借款为 13.29 亿元)。2014 年 1-6 月文山公司实现营业收入 7.52 亿元,利润总额为 0.26 亿元,净利润为 0.22 亿元。
    三、担保协议的主要内容
    目前未签订担保协议,将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。
    四、董事会意见
    (一)公司为文山公司融资租赁提供连带责任担保的主要原因
    1.该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号文)和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求,文山公司的控股股东为云铝股份,持股 92.33%。其他股东持股比例较小,将不按照股权比例提供连带责任担保,公司承担 5 亿元的连带责任担保。
    2.根据目前的融资环境,为确保文山公司资金安全,推动企业实现可持续健康发展,更好地维护公司全体股东的利益,需要通过融资租赁方式筹集中长期资金,而融资合作方提出需要担保。
    (二)存在的主要风险及公司将采取的风险控制措施
    1.存在的主要风险
    文山公司属于有色金属行业,其周期性比较明显,市场波动较大,公司为其提供担保具有一定的风险,但文山公司是公司控股子公司,公司能够有效控制文山公司的财务和经营决策,担保风险是可控的。
    2.公司将采取的风险控制措施
   (1)公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序,在经董事会、股东大会审议通过后实施。
   (2)公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求,及时履行信息披露义务。
   (3)公司将加强对子公司生产经营等工作的管理,从而降低子公司运营风险。
   (4)公司已建立一系列资金险风控制制度,并通过主要高级管理人员由公司提名,掌控文山公司财务和生产经营状况,降低风险。
   (5)公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控,能掌握子公司的资金及担保风险情况。
   (6)文山公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时,由公司为其审批。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2014 年 6 月 30 日,公司为控股子公司实际提供担保的金额为 183,228万元,其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为
8 亿元;为云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 6.6328 亿元;为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 0.49 亿元;为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为 2 亿元;为控股子公司文山公司提供连带责任担保金额为 1.2 亿元。公司控股子公司文山公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.62 亿元新增固定资产贷款(期限 72 个月)承担连带责任的保证担保。截至目前,公司无逾期担保。
    六、备查文件
    1.云铝股份第六届董事会第四次会议决议
    2.文山公司营业执照复印件
    特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会
2014 年 8 月 29 日