厦门厦工机械股份有限公司关于与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的公告
重要内容提示：

　　关联交易内容：本公司拟作为承租人，与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）开展售后回租业务，将本公司的部分机器设备以售后回租方式向海翼租赁融资，融资金额合计200,381,707.13元人民币（占本公司最近一期经审计净资产的4.93%），融资期限12个月。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与海翼租赁或其他关联人开展过售后回租业务。

　　关联交易影响：本次公司与海翼租赁开展售后回租业务，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，合理节税，降低财务费用，并且满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟作为承租人，与海翼租赁开展售后回租业务，将本公司的部分机器设备以售后回租方式向海翼租赁融资，融资金额合计200,381,707.13元人民币（占本公司最近一期经审计净资产的4.93%），融资期限12个月。上述售后回租业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　海翼租赁系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，且本公司持有其35%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次本公司与海翼租赁开展售后回租业务构成关联交易。本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与海翼租赁或其他关联人开展过售后回租业务。

　　二、关联方介绍

　　厦门海翼融资租赁有限公司

　　法定代表人：刘艺虹

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：70,000万元

　　注册地址：厦门市思明区厦禾路668号16层

　　经营范围：1、各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；2、工程机械产品的批发及零售；3、黄金、珠宝、首饰的销售；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、未涉及前置审批许可的其他经营项目；6、保险兼业代理（代理险种：与主营业务直接相关的企财险、机动车辆保险、责任保险及与贷款业务直接相关的保险，有效期限详见许可证件）。

　　关联关系：海翼租赁系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼投资有限公司的控股子公司，且本公司持有其35%股权。

　　海翼租赁成立于2008年6月，主要经营各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械融资租赁业务等，公司成立后业务发展迅速。

　　海翼租赁最近一年又一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、名称：公司部分机器设备。

　　2、类别：固定资产。

　　3、权属：厦门厦工机械股份有限公司。

　　4、所在地：厦门市。

　　5、资产价值：租赁物原值274,562,238.17万元，账面净值200,381,707.13元（未经审计）。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、出租人：厦门海翼融资租赁有限公司。

　　2、承租人：厦门厦工机械股份有限公司。

　　3、租赁方式：售后回租。

　　4、融资金额：合计人民币200,381,707.13元。

　　5、保证金：人民币0元。

　　6、租赁期限：自起租日起算12个月，起租日为2014年10月15日。

　　7、租赁利率：年利率5.7%；如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则租赁利率自中国人民银行实际调整利率后的下月相应调整。

　　8、留购费：合计人民币100元，租赁到期时支付。

　　9、租金支付方式：按月支付租金；租赁期内每月20日支付当期利息，租赁期满归还本金。

　　10、租赁资产所有权：租赁期内，租赁资产所有权归海翼租赁所有，租赁期满公司支付完毕所有应付款项并完成租赁合同项下相关义务后，租赁资产所有权自动转归公司所有。

　　11、售后回租业务咨询费：融资金额的0.5%，期初一次性支付。

　　12、合同生效条件：自双方法定代表人（或授权代理人）签字或加盖公章后生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司与海翼租赁开展售后回租业务，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，合理节税，降低财务费用，并且满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。

　　六、本次关联交易事项应当履行的审议程序

　　经公司独立董事事前认可，公司于2014年10月10日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的议案》。关联董事许振明、郭清泉、余绍洲、谷涛、王智勇回避表决；有表决权的四位非关联董事赞成4票，反对0票，弃权0票。上述议案无须提交公司股东大会审议。

　　独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司拟作为承租人，与关联方海翼租赁开展售后回租业务，将公司的部分机器设备以售后回租方式向海翼租赁融资，融资金额合计200,381,707.13元人民币（占公司最近一期经审计净资产的4.93%），融资期限12个月。上述关联交易事项，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，合理节税，降低财务费用，并且满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。对此，我们一致同意公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务。

　　董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务属于重大关联交易事项，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。

　　公司保荐机构兴业证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见如下：本次关联交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事在审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，合理节税，降低财务费用，并且满足公司生产经营和发展等各方面的资金需求。本次关联交易参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率，定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对厦工股份拟进行的上述关联交易无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的事前意见；

　　2、公司第七届董事会审计委员会2014年第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的独立意见；

　　4、兴业证券(601377,股吧)股份有限公司关于厦工股份与厦门海翼融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　董事会

　　2014年10月10日