根据焦作万方董事会六届二十次会议决议，公司于2014年9月25日同建信金融租赁有限公司(以下简称“建信租赁”)签署了《租赁协议》，将公司1套已建成并投产的2×300MW热电机组的全部设备，机组编号5号，以及租赁物清单中包含的5、6号机组的全部共用设备等设备资产以售后回租方式，向建信租赁融资人民币5亿元，融资期限4年。

本次向建信租赁申请办理售后回租融资租赁事项，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、交易概述

　　(一)交易的基本情况

　　根据焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会六届二十次会议决议，本公司于2014年9月25日同建信金融租赁有限公司(以下简称“建信租赁”)签署了《租赁协议》，将公司1套已建成并投产的2×300MW热电机组的全部设备，机组编号5号，以及租赁物清单中包含的5、6号机组的全部共用设备等设备资产以售后回租方式，向建信租赁融资人民币5亿元，融资期限4年。

　　本次向建信租赁申请办理售后回租融资租赁事项，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　(二)董事会审议情况

　　2014 年8月15日，公司董事会六届二十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过了《关于授权公司管理层进行项目融资的议案》，授权公司管理层通过融资租赁、股权质押贷款业务进行融资，融资总额不超过15亿元，期限不超过5年。

　　本次融资租赁事项无需提交公司股东大会审议或经政府相关部门的批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　(一)交易对方名称：建信金融租赁有限公司

　　(二)企业性质：有限公司

　　(三)注册地址：北京市西城区闹市口大街长安兴融中心1号院4号楼6层

　　(四)法定代表人：顾京圃

　　(五)注册资本：45亿

　　(六)营业执照注册号：100000400011958

　　(七)主营业务： 融资租赁、吸收股东一年以上定期存款（银行股东除外）、接受承租人的租赁保证金、同业拆借

　　(八)主要股东：中国建设银行股份有限公司(全资)

　　(九)关联关系：建信租赁公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　资产名称：1套已建成并投产的2×300MW热电机组的全部设备，机组编号5号，以及租赁物清单中包含的5、6号机组的全部共用设备。

　　资产类别：固定资产

　　资产权属：上述资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

　　资产所在地：本公司

　　资产的账面价值：截止2014年8月底，该项资产账面原值67366万元，账面净值 59198万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　(一)租赁物：1套已建成并投产的2×300MW热电机组的全部设备，机组编号5号，以及租赁物清单中包含的5、6号机组的全部共用设备。

　　(二)融资金额：5亿元。

　　(三)租赁方式：采取售后回租方式，即公司将1套已建成并投产的2×300MW热电机组的全部设备，机组编号5号，以及租赁物清单中包含的5、6号机组的全部共用设备出售给建信租赁，同时再与建信租赁就该租赁设备签订融资租赁合同，租赁合同期内公司按照合同的约定向建信租赁分期支付租金。

　　(四)租赁期限：4年共计16期。

　　(五)租赁利率：中国人民银行公布施行的3-5年期人民币贷款基准利率(“基准利率”) 下浮5%(不含税)。

　　(六)租赁担保：信用。

　　(七)租赁保证金及手续费：租赁保证金人民币3500万元，租赁保证金不计利息，租赁保证金用于冲抵最后几期租金的相应金额；租赁手续费人民币351万元。

　　(八)租金及支付方式：自起租日起，按等额本息的方式计算租金，相应增值税按利息金额的17%计收，每期租赁成本、利息及其相应增值税额共同构成承租人当期应付款项，按季度后付，没有宽限期。即起租后第1个月21日支付第一期租金及其对应增值税额，以后每隔三个月支付一次。

　　在租赁期限内，因中国人民银行人民币贷款利率调整而调整租赁利率及租金，则出租人应及时向承租人发出调整后的租金支付表。承租人应有义务根据调整后的租金支付表向出租人支付租金及其对应增值税额。

　　(九)租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归建信租赁所有；租赁期限届满，出租人确认承租人已经履行完毕其在本协议项下的所有责任和义务后，租赁物的所有权自动转移至承租人且不带有出租人任何保证。

　　五、本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

　　六、本次融资租赁目的和对公司的影响

　　公司本次融资租赁的资金主要用于补充营运资金。公司通过开展融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于盘活公司存量资产，拓宽融资渠道，缓解流动资金压力，优化公司长期负债结构。该项业务对公司当年及未来年度损益情况无重大影响。

　　七、备查文件

　　(一)公司董事会六届二十次会议决议。

　　(二)融资租赁合同。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一四年十月二十日