证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-101

渤海租赁股份有限公司关于子公司天津渤海租赁有限公司与天津市大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限公司关联交易的公告

一、关联交易概述

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司(下称“天津渤海”)拟与天津市大通建设发展集团有限公司(下称“大通建设”)及天津空港商贸中心开发有限公司（下称“空港商贸”）组成的联合承租人开展售后回租业务。

天津渤海拟以人民币约1.3亿元的价格购买联合承租人持有的位于天津空港物流加工园区YOHO湾项目价值37,765万元的商业物业并回租于联合承租人使用，租赁本金1.3亿元，租期24个月，天津渤海向联合承租人收取咨询顾问费750万元。

本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与联合承租人协商确定,利率为固定利率9.5%。租金共分8期支付，支付方式为到期一次性还本，按季付息，期末支付。

租赁期间届满，联合承租人付清全部租金以及其他应付款项后，有权以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物,取得租赁物的所有权。

因本公司与联合承租人的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权天津渤海经营管理团队签署相关法律文件。

本次关联交易经公司2014年第九次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；4票赞成，0票反对，1票弃权）。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。

本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方天津大通基本情况

1、交易对方：天津市大通建设发展集团有限公司；

2、注册地址：天津市河东区红星路东；

3、法定代表人：胡杰；

4、注册资本：79000万元人民币；

5、企业类型：有限责任公司；

6、经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务。

7、主要股东：海航置业控股（集团）有限公司出资30000万元，占公司注册资本37.97%；天津信托有限责任公司出资29000万元，占公司注册资本36.71%；天津市艺豪科技发展有限公司出资10400万元，占公司注册资本13.17%，天津大通投资集团有限公司出资9600万元，占公司注册资本12.15%。

8、财务状况：截止2013年12月31日，公司总资产38.95亿元，净资产4.38亿元。截止2014年8月31日，公司总资产40.26亿元，净资产4.15亿元。

三、关联方空港商贸基本情况

1、交易对方：天津空港商贸中心开发有限公司；

2、注册地址：天津空港物流加工区综合保税区航空产业支持中心A122；

3、法定代表人：霍峰；

4、注册资本：40000万元人民币；

5、企业类型：有限责任公司；

6、经营范围：商品房销售；房地产咨询服务；室内外装饰；建筑及环境设计技术咨询服务；房屋租赁。

7、主要股东：天津大通建设发展集团有限公司出资40000万元，占公司注册资本100%。

8、财务状况：截止2013年12月31日，公司总资产14.94亿元，净资产3.77亿元。

三、交易标的物基本情况

1、名称：天津空港物流加工园区YOHO湾项目商业物业

2、类别：商业物业

3、权属：天津空港商贸中心开发有限公司

4、所在地：天津

5、资产价值：评估价值37,765万元

四、交易的定价政策及依据

本次交易利率在参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与联合承租人协商确定，利率为固定利率9.5%。租金共分8期支付，支付方式为到期一次性还本，按季付息，期末支付。

五、交易协议主要内容??

公司拟与天津大通及空港商贸组成的联合承租人就本次售后回租业务签署的1.3亿元《融资租赁合同》文本,主要内容如下:

1、租赁期限：24个月

2、租赁方式：采取售后回租的方式

3、租赁标的物：商业物业

4、租赁利率：9.5%

5、租赁咨询顾问费：人民币750万元

6、租金及支付方式：租赁本金1.3亿元，分8期支付，支付方式为到期一次性还本，按季付息，期末支付。

7、租赁设备所属权：自出租人向联合承租人支付租赁物转让价款后，租赁物所有权转移至出租人。租赁期间届满，联合承租人付清全部租金以及其他应付款项后，有权以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。

六、交易目的和对公司影响

天津渤海同大通建设及空港商贸开展售后回租业务有助于天津渤海的业务拓展，亦有助于公司提升业绩并对公司本年度利润产生正向影响。

七、截止披露日关联交易情况

公司于2014年5月13日以通讯方式召开2014年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与北京首都航空有限公司关联交易的议案》，上述关联交易金额2.5亿元；2014年5月20 日公司召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2014 年度关联交易预计议案》，2014 年公司预计将与北京首都航空有限公司发生关联租赁5亿元人民币；按照年度股东大会授权，公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与北京首都航空有限公司2.5亿元关联交易计入公司2014年度关联交易预计额度内。

公司于2014年6月17日以通讯方式召开2014年第六次临时董事会会议，审议通过《关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与兰州中川机场管理有限公司关联交易的议案》，该次关联交易涉及金额1.49亿元，已获得公司2014年第六次临时董事会会议审议通过，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

公司于2014年10月22日以通讯方式召开2014年第九次临时董事会会议，审议通过《关于子公司天津渤海租赁有限公司与天津大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限公司关联交易的议案》，该次关联交易涉及金额合计1.3亿元，已获得公司2014年第九次临时董事会会议审议通过，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

八、独立董事意见

独立董事高世星先生、黎晓宽先生在审议议案后发表了独立意见：本次业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务有利于提升公司业绩，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

九、备查文件目录

1、公司2014年第九次临时董事会会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

渤海租赁股份有限公司

董事会

2014年10月24日