恒天凯马股份有限公司关联交易的公告

　　　　重要内容提示：

为盘活公司资产，优化负债结构，公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）和山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“北京文化科技租赁公司”）签订融资租赁协议。

　　此关联交易事项为公司及控股子公司与北京文化科技融资租赁股份有限公司发生的首次关联交易事项，交易金额为1.5亿元。

　　此议案已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　本公司控股子公司凯马汽车和华源莱动以其部分生产设备资产作为租赁标的物，采取售后回租的方式，拟向北京文化科技租赁公司办理融资租赁业务，融资金额共计人民币 1.5亿元（其中：凯马汽车1亿元，华源莱动0.5亿元），租赁期限3年，租金利率为6.15%（1-3年期贷款基准利率），采取等额本金按季支付租金方式。租赁期满后，两家控股子公司分别以壹万元人民币购回融资标的物。

　　本公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）持有北京文化科技租赁公司26.79%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次开展融资租赁业务构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

　　二、关联方基本情况介绍

　　(一) 北京文化科技租赁公司

　　住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室

　　法定代表人：蓝陶勇

　　注册资本：112000万元

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理机维修;租赁交易咨询和担保。

　　公司成立日期：2014年7月25日

　　与本公司的关联关系：本公司控制股东恒天集团持有其26.79%的股权，为恒天集团的参股子公司。

　　恒天集团2013年度主要经营指标（经审计）：总资产5810889万元、负债总额4211380万元、流动负债总额3150503万元、净资产额1599509万元、营业收入4027156万元、净利润82610万元。

　　（二）凯马汽车

　　住所：山东省寿光市东环路5888号

　　注册资本:38142.86万元

　　法定代表人：董宜顺

　　公司经营范围：制造、销售农用运输车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　　本公司持有其75.01%的股权，为本公司控股子公司。

　　（三）华源莱动

　　住所：山东省莱阳市五龙北路40号

　　注册资本：19300万元

　　法定代表人：许允和

经营范围：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、钢铁铸件、锻件及粉末冶金制品、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售，本企业产品的出口和本企业金属机械设备、零配件、原辅料及技术的进口等。

　　本公司持有其66.68%的股权，为本公司控股子公司。

　　（四）控股子公司财务情况

　　截止2013年12月31日的财务数据（经审计） 单位：万元

　　公司名称

　　资产 总额

　　负债 总额

　　银行贷款总额

　　流动负债总额

　　净资 产额

　　营业

　　收入

　　净利润

　　山东凯马汽车制造有限公司

　　205957

　　123135

　　17000

　　116602

　　82822

　　246418

　　3364

　　山东华源莱动内燃机有限公司

　　79988

　　58742

　　13400

　　58742

　　21246

　　132140

　　2314

　　三、关联交易标的基本情况

　凯马汽车租赁物主要是车身焊装夹具、驾驶室电泳涂装线、微卡（皮卡）涂装线。设备账面原值12003.07万元，净值10682.80万元。

华源莱动租赁物主要是多缸机国Ⅳ加工线、多缸机国Ⅳ总装线和多缸机国Ⅳ试车线。设备帐面原值 6958.22万元，净值5660.17 万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　本次关联交易采取售后回租方式，即公司将上述租赁物转让给北京文化科技租赁公司，同时再与其就该租赁物签订融资租赁合同，租赁合同期内本公司按照合同的约定向该公司分期支付租金。主要内容如下：

　　1、出租人：北京文化科技租赁公司

　　2、承租人：凯马汽车、华源莱动

　　3、租赁方式：售后回租

　　4、融资金额：人民币1.5亿元，其中：凯马汽车1亿元，华源莱动0.5亿元。

　　5、保证金：融资金额的10%

　　6、租赁手续费：年费率为融资金额的1%（含税）

　　7、租赁期限：3年

　　8、租赁利率：年利率6.15%（含税，同期人民币1-3年期（含3年）贷款基准利率），期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整。

　　9、租金支付方式：本金按照实际使用情况提取，采取等额本金

　　按季支付租金，租赁期限届满租金随融资本金余额一并结清。

　　10、租赁担保：恒天凯马股份有限公司提供担保

　　11、税费：根据营业税改增值税经相关规定，进行进项税抵扣。

　　12、资金用途：随着国Ⅳ排放法规强制实施日期的临近，华源莱动主要用于对国Ⅳ柴油机专用零部件进行提前储备，凯马汽车主要用于国Ⅳ汽车的市场铺货和流动资金周转。

　　（二）定价政策

　　融资租赁合同双方按照公开、公平、公正的原则参考当前融资租赁市场价格水平,所拟订的本次融资租赁年利率为6.15%，该利率相当于中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率。

　　五、公司将对子公司提供1.5亿元担保，其中：凯马汽车1亿元，华源莱动0.5亿元。

　　截止2014年11月14日，公司及其控股子公司对外担保总额41000万元（含公司对控股子公司提供的担保），公司无逾期担保。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　通过融资租赁的方式，利用公司部分现有设备进行筹资，拓宽了融资渠道，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，优化资产负债结构，有利于公司生产经营的发展。该项业务的开展不会损害公司及全体股东的利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2014年11月13日公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》，7名董事同意该议案，2名关联董事回避表决。

　　公司独立董事事前审议并认可《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》，同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司生产经营发展的需要,有利于盘活资产，优化公司负债结构。本次关联交易的审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　公司董事会审计委员会事前审议了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》，并向公司董事会提交了对该关联交易的书面审核意见，同意该议案提交董事会、股东会审议。

　　此项交易尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　恒天凯马股份有限公司

　　董 事 会

　　2014年11月14日