上海电力股份有限公司关于增资中电投融和融资租赁有限公司的关联交易公告
        重要内容提示
     ◆交易内容：公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟按照 35%股权比例以现金方式增资中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”），增资金额分步到位，2014 年末出资 3850 万美元（约合 2.4 亿元人民币），2015 年 6 月出资 5600 万美元（约合 3.5 亿元人民币）。
     ◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司 2014 年第八次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
     ◆交易对上市公司的影响：增资融和租赁公司，有利于融和租赁进一步扩大业务规模，提升服务能力，也将有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将增资融和租赁公司的关联交易事项公告如下：

     一、交易概述

     为进一步拓展公司融资渠道，实现融资多元化，同时分享融资租赁行业快速发展所带来的收益，公司全资子公司香港公司与公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）的全资子公司中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）共同投资设立融和租赁，公司注册资金 5000 万美元，其中融和控股持股 65%，香港公司持股 35%。

    根据融和租赁业务发展需要，经股东双方协商一致，拟将融和租赁注册资本金由 5000 万美元增资至 3.2 亿美元，股东双方按照持股比例以现金方式出资，分步注资：
    1、2014 年末，融和租赁注册资本金由 5000 万美元增资至 1.6 亿美元（约合10 亿元人民币），其中融和控股出资 7150 万美元（约合 4.5 亿元人民币），香港公司出资 3850 万美元（约合 2.4 亿元人民币）。
    2、2015 年 6 月，融和租赁增资至 3.2 亿美元（约合 20 亿元人民币），其中融和控股出资 1.04 亿美元（约合 6.5 亿元人民币），香港公司出资 5600 万美元（约合 3.5 亿元人民币）。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与中电投集团的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 7 名非关联方董事进行表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     二、关联方中电投融和控股投资有限公司基本情况

     融和控股公司成立于 2012 年 2 月，是公司控股股东中电投集团的全资子公司。

     注册资本：人民币 137,633.33 万元
     注册地址：北京市西城区
     法定代表人：王振京
   经营范围：股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务等。
     三、关联交易标的基本情况
     1、公司名称：中电投融和融资租赁有限公司
     2、注册地：中国（上海）自由贸易试验区
    3、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；国内保理；出口保理；与商业保理相
关咨询服务；企业管理咨询﹑投资咨询﹑市场营销策划﹑商务信息咨询。
     4、注册资本：5000 万美元

 5、出资方、出资方式和出资额

      股东名称           出资方式                 出资比例     出资额

中电投融和控股投资
                            货币                    65％     3250 万美元
    有限公司
 上海电力能源发展
                            货币                    35％     1750 万美元
   （香港）公司

     6、截至 2014 年 9 月底，融和租赁公司总资产为 18.84 亿元，归属于母公司股东的所有者权益为 3.27 亿元，2014 年 1-9 月实现营业总收入 1.21 亿元，归属于母公司股东的净利润 0.20 亿元。
     四、关联交易的主要内容和定价政策
     公司全资子公司香港公司拟按照 35%股权比例以现金方式增资融和租赁，增资金额分步到位，2014 年末出资 3850 万美元（约合 2.4 亿元人民币），2015 年 6月出资 5600 万美元（约合 3.5 亿元人民币）。
     五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
     融和租赁于 2014 年 3 月成立，按照金融平台功能定位和自身业务规划开展和推进业务，为中电投集团新能源项目提供综合金融服务。为进一步扩大融和租赁业务规模，提升综合实力，公司全资子公司香港公司拟与融和控股按股权比例对融和租赁进行增资。
     增资融和租赁，将有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本。同时，随着上海自贸区金融创新的不断深入，融资租赁行业面临较大的发展机遇。融和租赁的主要客户为中电投集团内部单位，公司将分享融和租赁所带来的收益。
     六、独立董事意见
     公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。

                                                  上海电力股份有限公司董事会
                                                        二〇一四年十二月六日