关于向中航租赁公司申请融资租赁额度涉及关联交易公告
          一、关联交易概述
      1、为了优化资产结构和拓宽融资渠道，支持旗下子公司的发展，中航三鑫股份有限公司（以下简称公司或中航三鑫）拟向中航国际租赁有限公司（以下简称中航租赁公司）申请10亿元人民币（或等值外币）融资租赁额度，期限五年。
 该融资租赁事项经公司董事会、股东会审议批准通过后，在以上额度内发生的具体融资租赁事项，授权公司董事长负责与中航租赁公司签订（或逐笔签订）相关融资租赁合同。由于中航租赁公司与公司受同一实际控制人控制，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，在上述融资租赁额度内签订的协议属于关联交易范畴。
      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
     2.本次关联交易经中航三鑫五届七次董事会审议通过，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
      关联董事陶国飞、戴卿林及周军因在控股股东单位任职，属于关联董事，按要求回避表决。
      3.根据《公司章程》规定，此项关联交易涉及金额超出公司董事会审批权限内，需提交公司股东大会审议。
      二、关联方基本情况
      1、关联人基本情况
      关联方名称：中航国际租赁有限责任公司（以下简称中航租赁公司）
      法定代表人：张予安
      注册资本：人民币379,000万元
      住所：浦东新区南泉路1261号
      经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     2、关联关系
     中航国际租赁有限责任公司的实际控制人也是公司的实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。
    3、履约能力分析
    中航租赁公司的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
    4、中航租赁公司近三年财务数据
                                                                     （单位、元）
   指标名称              2014年度               2013年度          2012年度
营业总收入                      275,802.99          180,171.90       151,312.65
净利润                           45,444.76          42,741.23        31,322.97
资产合计                      3,739,947.41       2,689,175.44     1,926,750.45
负债合计                      3,277,398.78       2,376,676.22     1,669,092.47
净资产                               46.25              31.25       257,657.98
    三、关联交易标的基本情况
    预计与该关联人2015-2017年度因融资租赁业务发生的关联交易余额为不超过100,000万元，对应支付的综合费用合计不超过8,200万元。
    四、融资租赁合作方案的主要内容和定价政策
    （一）融资租赁合作的初步方案
    1、租赁标的物：公司及下属子公司现有或待购进的机器设备等；
    2、租赁标的物价值：参照相关合同价格、发票价格或评估价格等；
    3、融资比例：具体比例根据实际租赁标的物确定；
    4、租赁年限：5年左右；
    5、租赁宽限期：如租赁标的物为新采购的设备，租赁期内可设定租赁宽限期，租赁宽限期一般不超过6个月，期间承租人每月偿付利息，并按承租人占用出租人资金的金额以租赁年利率计息；
    6、租赁年利率：商业银行同期贷款基准利率上浮50～100个基点（即商业银行同期贷款利率+0.5%～1%），并随中国人民银行公布的最新人民币同期贷款基准利率进行相应调整；
    7、租赁保证金：租赁标的物价值的2%～5%，由承租人在租赁开始日一次性支付给出租人，在租赁期内，出租人不向承租人支付租赁保证金的利息，租赁保证金冲抵最后几期租金；
    8、租赁管理费：0.5%，每个租赁年度期初，根据剩余本金的金额按此比例收取；
    9、租金支付方式：租金按照等额年金法计算，按季或月等额支付；
    10、名义货价：按零价值计算，在租赁期结束时，出租人将该标的物所有权转让给承租人；
    11、担保方式：由公司下属子公司提供连带责任担保。
    （二）定价政策
    租赁成本不高于本公司向其他金融机构融资租赁的成本。
    本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    中航租赁公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银监会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司与中航租赁公司签署合作框架协议有利于加快公司优化资产结构和拓宽融资渠道，支持旗下子公司的发展，进一步提高公司资金使用水平和效益。
    六、独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见
    1、事前认可函
    我们认为该融资租赁额度符合公司发展战略要求，定价政策清晰，有利于进一步强化公司竞争力，增强公司可持续发展的能力，同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
    2、独立意见
    公司五届七次董事会审议通过了《关于向中航租赁有限公司申请融资租赁额度的议案》，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。该议案我们进行了事前核查，我们认为该融资租赁额度符合公司发展战略要求，定价政策清晰，有利于进一步强化公司竞争力，增强公司可持续发展的能力，同时将为公司及全体股东创造更多的价值，同意本议案内容。本议案尚需提交股东大会审议。
    七、当年年初至2015年3月31日与该关联人未发生关联交易。
    八、备查文件
    1．五届七次董事会决议；
    2．独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见。
                                                  中航三鑫股份有限公司董事会
                                                    二〇一五年四月二十一日