案件背景
  
  2017年12月28日,XZ金租作为出租人与承租人签署了《融资租赁合同》:租赁物为200台纯电动城市客车,租赁物净值总额7402万元。租赁物购买价款为5921.6万元,租赁成本5921.6万元,租赁期限3年,利率7.9%/年。交易涉及《保证合同》《股权质押合同》。同日,XZ金租作为抵押权人与作为抵押人的承租人签订《抵押合同》,约定,承租人将《融资租赁合同》项下租赁物抵押给XZ金租,双方办理了抵押登记手续。2017年12月29日,XZ金租向承租人支付了租赁物购买价款5921.6万元。承租人按合同约定向XZ金租支付了风险抵押金2960800元。合同履行过程中,承租人按期向XZ金租支付了前3期租金,并于2018年12月31日委托第三方向XZ金租支付了第4期租金的50万元后,剩余租金一直未按期支付。保证人未按约承担保证责任,XZ金租于2020年1月6日诉至北京二中院,北京二中院支持了XZ金租的大部分诉讼请求,后承租人和保证人提起上诉,北京高院作出(202X)京民终6XX号终审判决,维持一审判决。
  
  案件焦点:
  
  1、双方之间是否为融资租赁合同法律关系?
  
  2、公交车作为租赁物是否适格?
  
  3、租赁物所有权是否转移至出租人?
  
  4、租赁物办理了抵押登记是否否定了出租人对租赁物的所有权身份?
  
  5、租赁物办理了抵押登记出租人能主张优先受偿权吗?
  
  律师评述:
  
  一、融资租赁合同法律关系
  
  本案承租人抗辩交易性质非融资租赁的主要理由为:租赁物为公交车不具有融物性、租赁物办理了抵押登记、所有权未转移至XZ金租名下、XZ金租不能同时作为租赁物的所有权人和抵押权人等,一、二审法院均未采纳其抗辩理由,认定双方之间为融资租赁合同法律关系。
  
  律师观点:是否构成融资租赁合同法律关系,应依据《民法典》第七百三十五条的规定,结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务去认定。该案中,公交车作为租赁物具有适格性且不违反法律规定,租赁物所有权通过交付的方式(占有改定)已转移至出租人XZ金租,虽租赁物办理了抵押登记,但并不影响出租人XZ金租对租赁物享有所有权,正如该案一审法院北京二中院判决书中所述:“根据XZ金租与濉溪恒瑞签订的《融资租赁合同》约定及当事人陈述,ZXHR将其自行购买的租赁物200台纯电动城市客车出卖给XZ金租,再通过《融资租赁合同》将租赁物从XZ金租处租回,双方之间形成售后回租的融资租赁法律关系,根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定,此类法律关系不以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。因此XZ金租与ZXHR签订的《融资租赁合同》系双方当事人真实意思表示,且不违背相关法律法规的禁止性规定,应属合法有效。”
  
  二、公交车租赁物的适格性
  
  关于租赁物,在银保监会出台的《融资租赁公司监督管理暂行办法》中规定,适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产,开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益的租赁物为载体,商务部出台的《融资租赁企业监督管理办法》中也有类似规定。
  
  律师观点:判断租赁物是否适格,首先要看是否符合上述规定对租赁物的要求,其次要看租赁物是否属于法律、法规禁止或者限制流通的物、所有权是否可转移,有时还要结合其他交易要素判断。具体到该案,公交车虽然用于城市公共交通运营,具有一定公用性质,但是公交车本身作为租赁物符合上述要求,该案中我们看到北京市X中院及北京市高院也认可公交车作为租赁物。
  
  三、租赁物所有权是否转移
  
  该案中,承租人抗辩涉案车辆所有权没有转移至出租人XZ金租,因此双方之间不是融资租赁交易,理由是涉案车辆未办理转移登记。出租人XZ金租认为,公安机关办理的机动车登记仅是准予上路的登记,不是机动车所有权的登记,公安机关登记的车主不能作为判别机动车所有权的依据。
  
  律师观点:根据《公安部关于机动车财产所有权转移时间问题的复函》的规定,公安机关办理的机动车登记,仅是车辆上路资格的登记,不能做为判定车辆所有权的根据。根据《民法典》第二百二十五条的规定,车辆物权变动未进行登记,仅是不能对抗善意第三人,并不能由此确定买受人未取得所有权。司法实践中,上述争议在车辆融资租赁案件中较为常见,出租人常以上述规定对抗承租人,大部分法院也采纳该观点,但我们也看到有极个别法院以车辆未转移登记至出租人名下,由此否定融资租赁交易性质,但该裁判观点并未形成主流裁判观点。售后回租的车辆融资租赁交易中,判断车辆所有权是否转移至出租人,还应根据《民法典》中关于动产物权变动的相关规定,根据双方合同约定,以是否交付(占有改定)判断所有权是否转移至出租人,租赁公司在车辆融资租赁交易的买卖环节,应注重车辆交付条款及所有权转移条款的设计。
  
  四、租赁物办理了抵押登记是否否定了出租人对租赁物的所有权身份
  
  车辆融资租赁交易中,车辆往往登记在承租人名下,出租人为了保护权利,防止承租人私自处分租赁物、对抗善意第三人,往往会选择以对租赁物办理抵押登记的方式对外公示权利,由此形成了出租人集抵押权人和所有权人于一身的状况。纠纷发生时,承租人往往抗辩出租人为抵押权人非所有权人,个别法院也以抵押登记来认定出租人为租赁物的抵押权人非所有权人。
  
  律师观点:融资租赁交易中,双方为租赁物办理抵押登记仅是为了保护出租人对租赁物的所有权,以排除善意第三人主张权利,不能因办理了抵押登记就否定出租人对租赁物的所有权,正如该案一审法院北京X中院判决书中所述:“对于ZXHR与XZ金租签订的《抵押合同》,因双方签订合同的目的系为确保XZ金租对租赁物的所有权能够对抗善意第三人,该行为符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第(二)项排除善意第三人权利的情形,因此,XZ金租作为抵押权人与作为抵押人的ZXHR签订的《抵押合同》,虽然办理了抵押登记手续,但根据《融资租赁合同》的性质和约定,涉案租赁物已于租赁物购买价款支付日自ZXHR转移至XZ金租”,由此认定XZ金租对租赁物享有的是所有权。
  
  五、租赁物办理了抵押登记出租人是否能主张优先受偿权
  
  当租赁物办理了抵押登记,出租人在主张权利时,应对租赁物主张优先受偿权还是所有权,司法实践中,出租人主张权利不一,法院认定不一,但看到有最高法院的生效判例认定出租人应主张的是所有权,该裁判观点逐步为各法院接受采用。
  
  律师观点:即便租赁物办理了抵押登记,出租人在主张权利时,应主张的是优先受偿权,因为办理抵押登记仅是为了所有权保护、对抗善意第三人,根据双方交易内容,出租人本质上享有的还是所有权,正如该案一审法院北京X中院判决书中所述:“该《抵押合同》所涉抵押权的设立目的在于对抗善意第三人,XZ金租依据《抵押合同》主张其对涉案租赁物享有优先受偿权,与其对涉案租赁物享有所有权相矛盾,故其该项诉讼请求没有合理依据,一审法院不予支持。”