1、担保情况概述

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或者“渤海租赁”）为支持全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）业务开展，2019年12月27日，公司与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方国际信托”）签署了《质押合同》，公司以持有的天津渤海8,200万元股权为天津渤海向北方国际信托申请的7亿元人民币融资提供股权质押担保，天津渤海上述融资期限至2020年9月15日止。

截至本公告披露日，公司对天津渤海及其全资或控股SPV已使用2019年度担保授权额度39.08亿元人民币（不含本次担保金额）。本次公司为天津渤海提供的担保金额纳入2019年度公司对天津渤海及其全资或控股SPV总计不超过100亿元人民币或等值外币担保额度内。
2、被担保人基本情况

1.被担保人名称：天津渤海租赁有限公司；

2.成立日期：2007年12月4日；

3.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路76号空港商务园西区7-1-301室；

4.法定代表人：刘正伟；

5.注册资本：2,210,085 万元人民币；

6.企业类型：有限责任公司(法人独资)；

7.股本结构：渤海租赁100%持股；

8.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划;财务顾问;信息咨询服务;交通、能源、新技术、新材料的投资;货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单 加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)、二三类医疗器械(仅限融资租赁大型医用设备)等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

9.财务数据：截至2018年12月31日，天津渤海总资产2,830.29亿元，归属于母公司的所有者权益324.62亿元，2018年度营业收入412.85亿元，净利润29.16亿元（以上数据已经审计）；截至2019年6月30日，天津渤海总资产2,627.15亿元，归属于母公司的所有者权益342.88亿元，2019年半年度营业收入189.23亿元，净利润27.35亿元（以上数据未经审计）。

3、担保的主要条款

1.担保方式：股权质押担保；

2.担保金额：7亿元人民币；

3.担保期限：自借款合同项下债务履行完毕之日止；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额纳入公司对天津渤海及其全资或控股SPV总计不超过100亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

4、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内渤海租赁累计发生担保金额为4,376,017.62万元，其中天津渤海对海南航空控股股份有限公司发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约390,800万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约37,496.38万元人民币；香港渤海、HKAC和 Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约534,449万美元（以美元兑人民币汇率 1：6.9805 计算折合人民币3,730,721.24万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,446,017.62万元，占2018年度公司经审计总资产约15.56%，其中天津渤海对 海南航空控股股份有限公司发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约460,800万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约37,496.38万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约534,449万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9805计算折合人民币3,730,721.24万元）。