诚志股份有限公司关于部分子公司拟与清控融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告

      一、本次交易概述

  1、交易内容：因业务发展的需要，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）部分子公司拟以名下部分机器设备及配套设施与清控融资租赁有限公司（以下简称“清控租赁”）开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币 40,000 万元，租赁期限不超过 60 个月，租赁利率为同期限人民银行贷款基准利率上浮 5%，融资资金用于日常生产经营，融资额度可循环使用，各子公司将根据自身业务需要进行提款和还款。

  2、关联关系：诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）为公司控股股东，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有诚志科融 100%股权，为公司间接控股股东；清控资产管理有限公司为清华控股的全资子公司，清控资产管理（香港）有限公司为清控资产管理有限公司的全资子公司，即清华控股间接持有清控租赁 60%的股权，为其间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

  3、2020 年 4 月 16 日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、赵燕来、张喜民、王学顺回避表决，由 3名非关联董事进行表决。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、本次关联交易已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、清控融资租赁有限公司基本情况

  1、基本信息

  名称：清控融资租赁有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  法定代表人：刘晓军

  注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第三大街 19 号E2-206 室

  注册资本：3,000 万美元

  统一社会信用代码：91120118MA06U54486

  主要办公地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保；兼营与主营业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东和实际控制人：清控资产管理有限公司持股 35%，清控资产管理（香港）有限公司持股 25%。清华控股为清控租赁的间接控股股东。

  2、清控租赁最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                        单位：万元

              项目              2019 年 12 月 31 日      2020 年 3 月 31 日

  总资产                                    85565.91              91,221.83

  归属于母公司所有者的净资产                22250.16              20,661.17

              项目              2019 年 12 月 31 日      2020 年 3 月 31 日

  营业收入                                  15634.37                3,776.21

  归属于母公司所有者的净利润                  245.41                252.01

  3、关联关系说明

  清华控股系公司间接控股股东；同时，清华控股间接持有清控租赁60%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

  1、名称：部分子公司名下部分机器设备及配套设施

  2、类别：固定资产

  3、权属：公司子公司

    四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易系双方拟参照融资租赁市场行情，协商确定租赁利率为同期限人民银行贷款基准利率上浮 5%，定价公允合理。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    上述融资租赁业务的开展有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，储备授信额度，可使公司获得较长期限用于生产经营需要的灵活资金支持；开展融资租赁业务不影响子公司对用于融资租赁的相关机器设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，不影响公司业务的独立性；公司开展融资租赁业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，除本次交易外，公司子公司安徽诚志显示玻璃有限公司偿还清控融资租赁有限公司借款本金 1500 万，偿还利息179,972.22 元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

  本次公司部分子公司拟与清控融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项按照有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，储备授信额度，有利于资源的合理利用和支持公司生产经营，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
    2、独立董事意见

    拟开展的融资租赁业务的有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，储备授信额度，可使公司获得较长期限用于生产经营需要的灵活资金支持；开展融资租赁业务不影响子公司对用于融资租赁的相关机器设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，不影响公司业务的独立性；公司开展融资租赁业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。

    八、备查文件

  1、第七届董事会第十三次会议决议；

  2、第七届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事事前认可；

  4、独立董事独立意见。

  特此公告。

                                                    诚志股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2020 年 4 月 18 日