青岛天能重工股份有限公司关于为子公司融资租赁业务提供担保的公告

    一、担保情况概述

  2020 年 4 月 24 日，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于德州新天能新能源有限公司与华润租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》、《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》。

  公司子公司德州新天能新能源有限公司（以下简称“德州新天能”）根据实际建设需要，拟与华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）签订融资租赁协议，融资金额为 250,000,000.00 元，租赁期限 144 个月，并由公司为该融资租赁事项提供保证担保。

  在本次担保实施之前，公司累计担保总额（均为对子公司的担保）为140,185.74 万元，约占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 68.21%。故该担保事项经公司第三届董事会第三十一次会议以特别决议案的形式审议通过后，尚需提交 公司 2019 年年度股东大会审议以特别决议案的形式审议。

    二、被担保人基本情况

  1．被担保人基本情况

  名称：德州新天能新能源有限公司

  成立日期：2017 年 01 月 19 日

  住所：山东省德州市经济技术开发区赵虎镇苗庄村村民委员会 1 号

  法定代表人：郑旭

  注册资本：1000 万元

  主营业务：风力发电；光伏发电；生物质发电；电力销售；风力发电站、太阳能光伏发电站、生物质发电站开发建设和运行维护（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。

  德州新天能系本公司全资子公司。

  2．被担保人的股权结构

                                青岛天能重工股份有限公司

                                                        100%

                                        德州新天能

  3．被担保人最近一年又一期的资产负债情况

                                                                            单位：人民币万元

      时间          资产总额    负债总额    净资产    营业收入    利润总额  净利润

2019 年 12 月 31 日    27632.04    27581.43    50.61        0.00        -3.50    -2.60

2020 年 3 月 31 日      32729.76    32681.55      48.21        0.00      -3.20    -2.40

    三、担保协议的主要内容

  1、股权质押担保

  质押标的：德州新天能 100%的股权；

  质押担保范围：主合同项下质权人对债务人享有的全部债权。

  质押期限：主债权的范围以及债务人履行债务的期限以主合同约定为准，但质权只有在被担保债务全部清偿完毕后方能解除。

  生效条件：本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖法人公章或合同专用章后生效成立，经出质人有权决策机构（包括不限于董事会、股东大会）审议通过且办理完毕股权质押登记后生效。

  2、电费收费权、应收账款质押担保

  担保方式：电费收费权和应收账款质押担保

  质押标的：出质人持有的项目自经营期起至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款（包含国家及地方补贴，如有）的权利；

  质押担保范围：主合同项下质权人对债务人享有的全部债权。

  质押期限：电费收费权的整个经营期限内。

  生效条件：本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖法人公章或合同专用章后成立，经内部有权决策机构（股东大会）决议通
过后生效。

  3、其他约定：

  鉴于德州新天能为公司全资子公司，公司为德州新天能在本合同项下的债务提供连带责任担保，德州新天能在此不可撤销地同意，若华润租赁为德州新天能关联公司提供融资租赁服务，且不论该笔融资租赁业务是否由/提供连带责任担保，德州新天能同意在本合同的租赁期限内为该笔业务提供连带责任保证。若德州新天能关联公司在其与华润租赁的融资租赁交易中发生违约的，德州新天能应当承担连带保证责任，否则华润租赁有权依据本合同追究德州新天能违约责任。在此情况下，德州新天能不得使用或处置电费收费账户中的任何款项直至德州新天能关联公司的违约责任履行完毕（如有）。

  4、保证担保

  担保方式：连带责任担保

  保证人：青岛天能重工股份有限公司；

  担保范围：债权人基于主合同对债务人所享有的全部债权。

  担保期间：保证期间为主合同项下债务（如为分期履行，则为最后一期债务）的履行期限届满之日起两年。债务履行期如有变更，则保证期间为变更后债务履行期届满之日起两年。若主合同解除、被撤销或认定无效，则保证期间为因主合同解除、被撤销或认定无效而另行确定的债务履行期限届满之日起两年。

  生效条件：本合同经债权人和保证人双方盖章并由其法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）后成立，经保证人有权决策机构（包括不限于董事会、股东大会）审议通过后生效。

    四、董事会意见

  公司为全资子公司德州新天能与华润租赁的融资租赁业务提供担保，有利于满足其相关风电场项目的建设资金需求，有利于进一步推进公司的战略转型。
  公司及上述被担保人的风电场项目和资信状况良好，且被担保人为公司的全资子公司，本次担保事项风险可控。本次担保有利于解决被担保人的持续经营和项目建设资金需求，符合公司的整体发展战略及整体利益，符合有关担保的监管法规要求。董事会同意德州新天能的担保措施，并同意为德州新天能就其融资租赁业务提供担保。

    五、独立董事意见

  独立董事认为，公司全资子公司德州新天能新能源有限公司开展融资租赁业务是其实际经营需要，德州新天能资产状况和未来发电项目盈利能力良好，公司为其担保不会给公司生产经营带来风险。担保事项的审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。未损害公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

  我们同意公司以持有的德州新天能 100%的股权为其融资租赁业务提供质押担保、德州新天能以其电费收费权、应收账款提供质押担保；同意公司为德州新天能的上述融资租赁业务提供保证担保。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司累计担保总额为 140,185.74 万元（均为对子公司的担保），占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 68.21%。本次担保实施后，公司为子公司提供担保额度累计为 165,185.74 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31日经审计净资产的 80.38%。

  截至本公告日，公司及其控股子公司无违规担保、无逾期担保。

    七、备查文件

  1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议。

  2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

                                            青岛天能重工股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2020 年 4 月 27 日