渤海租赁股份有限公司关于对外担保的进展公告

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2020年4月28日、5月21日分别召开第九届董事会第五次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2020年度担保额度预计的议案》。

  根据上述审议授权事项，2020年公司对天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其全资或控股SPV担保额度总计不超过100亿元人民币或等值外币，授权期限至公司2020年年度股东大会召开之日止。

  一、担保情况概述

  为支持全资子公司天津渤海业务发展，2020年8月5日，公司与中国建设银行(6.200, -0.01, -0.16%)股份有限公司天津和平支行（以下简称“建行和平支行”）在天津签署了《股权质押合同》，公司以持有的天津渤海部分股权为天津渤海在建行和平支行的4,500万元融资及相应利息提供股权质押担保，担保期限至主合同项下债务履行完毕之日止。

  截至本公告披露日，公司对天津渤海及其全资或控股SPV已使用2020年度担保授权额度1.2亿元人民币（不含本次担保金额）。本次公司为天津渤海提供的担保金额纳入2020年度公司对天津渤海及其全资或控股SPV总计不超过100亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.被担保人名称：天津渤海租赁有限公司；

  2.成立日期：2007年12月4日；

  3.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路76号空港商务园西区7-1-301室；

  4.法定代表人：刘正伟；

  5.注册资本：2,210,085万元人民币；

  6.企业类型：有限责任公司(法人独资)；

  7.股本结构：渤海租赁100%持股；

  8.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划;财务顾问;信息咨询服务;交通、能源、新技术、新材料的投资;货物与技术的进出口;国际贸易及相关的简单加工;酒店管理;游艇码头设施投资;租赁、信托行业投资;公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)、二三类医疗器械(仅限融资租赁大型医用设备)等设备及其附带技术的融资租赁业务;租赁交易咨询和担保业务;兼营与主营业务有关的商业保理业务;经商务部批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

  9.财务数据：截至2019年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产2,633.71亿元人民币、总负债2,115.39亿元人民币、归属于母公司股东权益合计350.09亿元人民币，2019年度营业收入387.97亿元人民币、利润总额42.26亿人民币、归属于母公司股东的净利润23.12亿元人民币（以上数据已经审计）。

  三、担保的主要条款

  1.担保方式：股权质押担保；

  2.担保金额：4,500万元人民币；

  3.担保期限：至主合同项下债务履行完毕之日止；

  4.本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额纳入公司对天津渤海及其全资或控股SPV总计不超过100亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

  四、董事会意见

  公司为天津渤海提供上述担保系支持天津渤海业务发展。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保，未损害上市公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,283,384.86万元，其中公司对天津渤海发生担保金额约490,800万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约12,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约30,519.83万元人民币；Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约252,032.75万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9438计算折合人民币1,750,065.03万元）。

  本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,287,884.86万元，占2019年度公司经审计总资产约8.62%，其中公司对天津渤海发生担保金额约495,300万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约12,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约30,519.83万元人民币；Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约252,032.75万美元（以美元兑人民币汇率1：6.9438计算折合人民币1,750,065.03万元）。

  公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2020年8月6日