2007年以来，融资租赁业取得了巨大的发展，到今天为止，它已经稳稳地站在了国民经济的舞台中央。回望过去的十多年，融资租赁的主体是健康的，主流是正常的，但是野蛮生长的成分是存在的，碰触红线的事在有些方面频繁发生，突破底线的事更因侥幸缘故而导致诉累缠身。

2018年4月以来，融资租赁业转隶银保监会管理，合规经营成为了融资租赁行业和融资租赁企业的强制性要求。融资租赁企业是否能够合规经营，已经直接决定着它的生死存亡。鉴于此，融资租赁企业再不能率性发展，而应当拥抱监管，筑牢红线与底线，合规经营合规发展。

融资租赁企业合规经营要从以下几方面着手：

1．《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》

2．《中华人民共和国民法典》

3．《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

4．《企业会计准则第21号——租赁》（新修订版）

5．《融资租赁公司监督管理暂行办法》及各地金融管理局颁发的相关条例、办法、通知等

6．各企业出于审慎原则制定的风险控制制度和指引

1．《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》

2008年5月22日，财政部印发《企业内部控制基本规范》。《企业内部控制基本规范》所称的内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

2010年4月26日，财政部联合证监会、审计署、银监会、保监会等部委发布了《企业内部控制配套指引》。《企业内部控制配套指引》分为应用指引、评价指引、审计指引三个方面。其中，应用指引在组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等18个方面，对内控制度的重要性、内控制度设计、内控制度运行与评估做出了详细的描述与指导。

以《企业内部控制配套指引第1号——组织架构》为例：

（1） 企业在组织架构设计和运行中，常见的不合规风险有：

治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略

内部机构而设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或确实、推诿扯皮，运行效率低下

（2） 企业应按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监视会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡；

（3） 董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权；监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责；经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作；

（4） 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策的意见。

2．《中华人民共和国民法典》

2020年5月28日，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）颁布。其中，第三编第十五章是融资租赁合同章，从第七百三十五条至第七百六十条，共计26条。《民法典》在租赁物合规性、所有权登记、保证合同与保证方式、债权转让等多个方面做出规定，对融资租赁行业的发展有着重大意义。包括融资租赁合同章在内的总则编、物权编、合同编与融资租赁业务相关的，又与之前的法律法规相比有重大变化的主要有以下14个方面：

（1） 变化一：以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效

（2） 变化二：未进行登记的融资租赁不得对抗善意第三人

（3） 变化三：未约定的合同解除权的行使期限为一年

（4） 变化四：增加合同的附期限自动解除和诉讼解除

（5） 变化五：保证方式没有约定或约定不明的视为一般保证

（6） 变化六：关于保证合同独立性的约定无效

（7） 变化七：没有约定或约定不明的保证期间为六个月

（8） 变化八：债权转让未通知保证人，对保证人不发生效力

（9） 变化九：主债权债务内容变更时的保证人责任

（10） 变化十：不得作为保证人的范围调整

（11） 变化十一：转让抵押财产无需抵押权人同意

（12） 变化十二：浮动抵押的特殊规则被扩展至所有动产抵押

（13） 变化十三：从权利的取得不因未办理转移登记而受影响

（14） 变化十四：新增关于第三人加入债务的规定

3．《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

2014年3月1日，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下检查《法律问题解释》）正式施行，对融资租赁合同的认定及效力、合同的履行和租赁物的公示等多个方面有着明确要求。《法律问题解释》涉及合规性条款大部分已经被《民法典》吸收并更新，在此不再赘述。

4．《企业会计准则第21号——租赁》（新修订版）

2018年12月7日，财政部对《企业会计准则第21号——租赁》进行了修订（以下简称“新租赁准则”）。在新租赁准则中，承租人不再区分经营租赁和融资租赁，除准则规定的豁免之外，所有承租业务均需确认使用权资产和租赁负债（即“入表”）。但对出租人而言，新准则基本上延续了现行会计处理。此外，新租赁准则还对转租赁、售后回租等业务的处理做出了新的规范。

（1） 是否属于“租赁”不再拘泥于合同形式是否为“租赁协议”，而应根据“已识别资产”、“主导使用”等概念进行判断。而租赁拆分和合并概念的引入，使得租赁的计量单元细化到了“单独租赁”，类似于新收入准则下的“单项履约义务”；

（2） 租赁负债采用固定的周期性利率计算租赁期利息费用，而使用权资产则参照固定资产准则的规定计提折旧；

（3） 对于承租人而言，新租赁准则中承租人的租赁业务均需入表，短期租赁和低价值租赁是仅有的例外情况，能够采用与现行准则中经营租赁类似的简化处理；

（4） 对于出租人而言，区分融资租赁和经营租赁后具体处理与现行准则类似，但新租赁准则明确了生产商或经销商作为出租人的融资租赁，可以确认收入；

（5） 在新会计准则下，售后租回交易的处理，关键在于资产转让是否满足收入准则所规范的“销售”，而非对租赁类型的判断。不符合“销售”条件的，视为融资行为处理，而即使满足销售条件，出售相关的会计处理及确认的损益也与现行准则不同；

（6） 新租赁准则明确了与租赁相关的现金流量如何列示，规定承租人将偿还租赁负债所支付的现金作为筹资活动现金流量列示。

5．《融资租赁公司监督管理暂行办法》，及各地金融管理局颁发的相关条例、办法、通知等

2020年6月9日，银保监会印发《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监〔2020〕22号）（以下简称《监管办法》），在融资租赁标的物、开展业务、杠杆率、承租人管理等方面作出了明确规定和要求，对以下行为设置了“红线”：

（1） 融资租赁公司开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益的租赁物为载体。融资租赁公司不得接受已设置抵押、权属存在争议、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物，如虚构租赁物、虚构《划拨函》、租赁物权属不明确等情况均不合规；

（2） 融资租赁公司不得有以下业务：

非法集资、吸收或变相吸收存款，发放或受托发放贷款

与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金

通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金融资或转让资产

法律法规、银保监会和省、自治区、直辖市地方金融监管部门禁止开展的其他业务或活动

（3） 融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%；

（4） 融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍；

（5） 融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%；

（6） 融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。

除《监管办法》外，各地金融管理局先后颁发了与融资租赁相关的条例、办法、通知等，进一步细化了融资租赁企业的合规经营要点。例如早在2019年5月29日，上海市地方金融监督管理局就发布了《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（沪金规〔2019〕1号），规定融资租赁企业不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资理财等金融相关业务，不得通过未经国家金融监管部门批准设立（或颁发相关经营许可）的机构直接或间接向社会公众融资，不得违反相关监管规定使用非合规渠道资金等规定。

6．各公司出于审慎原则，制定的融资租赁业务系列风险管控制度和行业进入指引

融资租赁公司合规经营不但包括不触碰前述法律法规政策的红线，而且还包括公司在下述方面制定的底线：

（1） 承租人的各项财务指标，判断承租人是否有良好的偿债能力、运营能力、盈利能力、发展能力；

（2） 承租人是否提供了合法、足额、可靠的担保或抵押；

（3） 承租人的信用级别；

（4） 项目的风险防范措施是否合理、有效、有可操作性；

（5） 项目所在地域的经济状况与财政实力等；

（6） 所进入行业对融资租赁的限制性要求

在融资租赁公司的合规经营方面，我们首先要端正态度，要欢迎监管，拥抱监管。在具体贯彻落实合规经营方面，要向商业银行学习，学习商业银行对合规经营的深刻理解，要深刻认识到合规是创造价值的，而不是减损价值的；合规能提升美誉度，而不是降低美誉度；合规可以保障每一位员工的切身利益，而不会损害每一位员工的切身利益。

要深刻认识到合规经营是融资租赁公司生存与发展的根基，是融资租赁公司稳健运行的内在要求，是遏制违规违纪问题、全面防范风险、提升经营管理水平的需要，也是防范民事纠纷和刑事犯罪案件的基本前提。

融资租赁公司与包括商业银行在内的其他金融企业一样是经营风险的特殊行业，风险防范的内容和范围是全方位的、全进程的，因而必须是全覆盖的，它必须覆盖到每一项业务、每一个岗位、每一个员工。

我们要坚定不移地营造融资租赁行业的合规文化。因为风险无处不在，所以合规也就必须无处不在。要把合规经营内化为我们租赁行业从业者的第二天性。

但同时也要强调，坚持合规经营并不等于墨守成规，在拥抱监管的同时，一刻也不能停止稳妥创新的步伐。