同方股份有限公司关于拟与中核融资租赁有限公司开展 15 亿元额度融资租赁业务暨关联交易的公告

重要内容提示：
   交易概述：为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善同方股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核融资租赁有限公司（以下简称“中核租赁公司”)开展融资租赁业务，交易额度不超过 15 亿元，上述额度在本次股东大会决议通过之日起 12 个月内有效，其中单笔融资租赁业务的交易金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。   鉴于中核租赁公司为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的控股子公司，此项交易构成关联交易。
   鉴于本次董事会审议的公司与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）及其附属企业发生关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过 3000 万元且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述

  1、为进一步拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及公司下属子公司拟与中核租赁公司开展融资租赁业务，包括但不限于以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务及设备采购的直接租赁业务等，合作金额不超过 15 亿元，上述额度在本次股东大会决议通过之日起 12 个月内有效，其中单笔融资租赁业务的交易金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。
  2、截至目前，中核资本直接持有公司 21%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，中核集团及其附属企业为公司的关联方。

  鉴于中核租赁公司为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，中核租赁公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

4、鉴于本次董事会审议的公司与中核集团及其附属企业发生关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过 3000 万元且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况

    1、基本情况

  企业名称：中核融资租赁有限公司

  企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  法定代表人：潘炳超

  注册资本：324,752.61万元人民币

  注册地址：中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室

  成立日期：2015年12月22日

  统一社会信用代码：91310000MA1FL14R61

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。

  控股股东：中核资本直接持股48.73%，其他股东均为中核集团成员单位，实控人为中核集团。

    2、主要财务指标

  截至2020年12月31日，中核租赁公司总资产233.45亿元，净资产34.57亿元；2020年度实现营业收入6.96亿元，净利润1.18亿元。（上述财务数据经审计）

    3、与公司的关联关系

  鉴于中核租赁公司与公司控股股东中核资本均为中核集团的控股子公司，根据《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容

  1、公司及公司下属子公司拟与中核租赁公司开展融资租赁业务，包括但不限于以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务及设备采购的直接租赁业务等；

  2、本次与中核租赁公司开展融资租赁业务的交易金额不超过 15 亿元，上述额度在本次股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。

  3、单笔融资租赁业务的交易金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。
四、关联交易的定价政策和定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与中核租赁公司签订《融资租赁合同》并参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  本次开展的融资租赁业务，有利于拓展公司融资渠道，有效盘活公司资产，为公司经营提供长期资金支持。该项业务开展不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。
六、审计与风控委员会的核查意见

  董事会审计与风控委员会对本次与中核租赁公司的交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

  中核租赁公司为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，此项交易构成关联交易。

  经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  我们对本次与中核租赁公司的交易涉及关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。届时关联董事需回避表决。七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事就公司向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项发表了事前认可意见，认为：

  通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次与关联方开展融资租赁业务，系为了控制公司融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

  2、独立董事就公司本次向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：

  公司开展融资租赁业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。
八、备查文件

  1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

  2、公司董事会审计与风控委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；

  3、公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                                    同方股份有限公司董事会
                                                            2021 年 4 月 28 日