案情简介
  
  2018年2月9日,D租赁公司(出租人)与L公司(承租人)签订一份《融资租赁合同》。为担保上述《融资租赁合同》的履行,L公司将其作为应收账款债权人、J公司作为应收账款债务人的应收账款质押于D租赁公司,并由D租赁公司在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。在上述合同中,《融资租赁合同》由Z公证处办理了公证,赋予其强制执行效力;在L公司发生《融资租赁合同》违约情形后,Z公证处于2019年7月31日就《融资租赁合同》对应的公证书出具执行证书。为实现应收账款质权,2019年10月15日,D租赁公司以L公司为被告,提起诉讼,主张在应收账款在折价、拍卖、变卖或采取其他处置方式所得价款,在D租赁公司享有的租金等债权范围内优先清偿。D租赁公司在诉讼中,关于应收账款真实存在的举证材料为L公司、J公司签署的《合同书》复印件加盖L公司公章、D租赁公司向J公司发送的《应收账款质押通知书》及快递送达佐证材料。该案一审法院基于D租赁公司未对应收账款真实性尽到初步举证责任,驳回了D租赁公司的诉讼请求,D租赁公司提出上诉后,二审法院维持原判。
  
  裁判要旨
  
  D租赁公司主张享有质权的依据是其与L公司签订的《应收账款质押合同》,该合同系双方真实意思表示,且不违反法律法规效力性强制性规定,属合法有效。依照《物权法》的规定,以应收账款出质的,质权自信贷征信机构办理出质登记时发生效力……本案D租赁公司与L公司缔约后已在中国人民银行应收账款质押登记公示系统上办理了相关质押登记,初步具备了应收账款质权设立的形式要件。但判断案涉质权是否设立的实质性要件,还要对应收账款是否真实存在进行审查,而质权人D租赁公司根据司法解释的规定应当就办理出质登记时应收账款真实存在承担举证责任。根据一审法院查明的事实,在案涉《应收账款质押合同》项下的两份基础商务合同的债务人J公司否认应收账款真实性的情况下,D租赁公司未能对于案涉应收账款办理出质登记时真实存在尽到相应的举证证明责任。由此,一审法院基于对《合同书》的真实性无法认定,对D租赁公司关于行使应收账款质权的主张不予支持,事实和法律依据充分。
  
  老新解读
  
  在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》(以下简称《民法典担保制度解释》)施行前,人民法院关于债权人主张应收账款质权的裁判观点并不统一,部分债权人依据《应收账款质押合同》及中国人民银行应收账款质押登记证明,取得了关于应收账款质权的胜诉判决。但是,《民法典担保制度解释》第六十一条第(二)款规定:“……质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在,仅以已经办理出质登记为由,请求就应收账款优先受偿的,人民法院不予支持。”本案中,D租赁公司已经取得了由承租人加盖公章的应收账款对应的基础合同复印件,但在应收账款债务人否认应收账款真实存在的情况下,人民法院仍然认为D租赁公司应当继续履行应收账款真实存在的举证责任。因此,《民法典担保制度解释》施行后,质权人主张应收账款质权的,应当关注应收账款真实性方面的实质审查工作,并取得应收账款真实存在的书面材料(例如合同、付款凭证、发票)。