关于拟向中航国际租赁有限公司申请
　　１０亿元融资租赁额度的关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　１． 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）根据公司２０１１年度的经营计划和财务预算需要，拟向中航国际租赁有限公司（以下简称（“中航租赁公司”）申请１０亿元融资租赁额度，进行设备融资租赁，具体额度视公司项目发展需要酌情进行调整。该融资租赁事项经中航三鑫董事会、股东会审议批准通过后，在以上额度内发生的具体融资租赁事项，授权公司董事长负责与中航租赁公司签订（或逐笔签订）相关融资租赁合同。
　　　　二、关联方基本情况
　　（一）关联人基本情况
　　１、关联方名称：中航国际租赁有限公司
　　２、关联方法定代表人：张予安
　　３、注册资本：捌亿伍仟万元人民币
　　４、注册地址：浦东新区南泉路１２６１号
　　５、税务登记证号码：３１０１１５１３２２２９８８６
　　６、主要经营业务或管理活动：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁；租赁资产的残值处理及维修；从事货物及技术的进出口业务；系统集成；国内贸易（除专项规定）；展览；实业投资（除股权投资和股权投资管理）；相关业务的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
　　７、中航租赁公司２００８年实现营业收入１．５１亿元，实现利润０．３３亿元，净资产４．５９亿元；２００９年实现营业收入２．６４亿元，实现利润０．５１亿元，９．０８亿元；２０１０年实现营业收入５．３亿元，实现利润１．２８亿元，净资产１０．０７亿元。
　　８、主要股东或实际控制人：中航工业集团有限公司
　　（二）关联关系
　　中航租赁公司与本公司的实际控制人同为中航工业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航租赁公司与本公司构成了关联关系。
　　三、关联交易标的基本情况
　　公司拟向中航租赁公司申请１０亿元融资租赁额度，进行设备融资租赁，期限５年，具体融资租赁额度视公司项目发展需要酌情进行调整。
　　四、融资租赁合作方案的主要内容和定价政策
　　（一）融资租赁合作的初步方案
　　１、租赁标的物：公司及下属子公司现有或待购进的机器设备等；
　　２、租赁标的物价值：参照相关合同价格、发票价格或评估价格等；
　　３、融资比例：中航国际租赁有限责任公司提供的融资比例一般不低于租赁标的物价值的９０％，具体比例根据实际租赁标的物确定；
　　４、租赁年限：５年左右；
　　５、租赁宽限期：如租赁标的物为新采购的设备，租赁期内可设定租赁宽限期，租赁宽限期一般不超过６个月，期间承租人每月偿付利息，并按承租人占用出租人资金的金额以租赁年利率计息；
　　６、租赁年利率：商业银行同期贷款基准利率上浮５０～１００个基点（即商业银行同期贷款利率＋０．５％～１％），并随中国人民银行公布的最新人民币同期贷款基准利率进行相应调整；
　　７、租赁保证金：租赁标的物价值的２％～５％，由承租人在租赁开始日一次性支付给出租人，在租赁期内，出租人不向承租人支付租赁保证金的利息，租赁保证金冲抵最后几期租金；
　　８、租赁管理费：０．５％，每个租赁年度期初，根据剩余本金的金额按此比例收取；
　　９、租金支付方式：租金按照等额年金法计算，每季等额支付；
　　１０、名义货价：按零价值计算，在租赁期结束时，出租人将该标的物所有权转让给承租人；
　　１１、担保方式：由公司下属子公司提供连带责任担保。
　　（二）定价政策
　　租赁成本不高于本公司向其他金融机构融资租赁的成本。
　　本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
　　五、交易目的和对上市公司的影响
　　中航租赁公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银监会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司与中航租赁公司签署合作框架协议有利于加快公司２０１１年新建项目投产、减少公司流动资金占用、改善财务状况，进一步提高公司资金使用水平和效益。
　　六、保荐机构发表的意见
　　保荐人认为：关联董事在上述涉及关联交易事项的董事会审议中回避了表决，表决程序合法有效；上述涉及关联交易事项不存在损害中航三鑫及其非关联股东利益的情形，独立董事对上述涉及关联交易事项无异议，并发表了独立意见。本保荐机构对该项关联交易无异议。
　　七、独立董事发表的独立意见
　　独立董事出具了《关于拟向中航国际租赁有限公司申请１０亿元融资租赁额度暨关联交易的事前认可函》，并发表了独立意见。独立董事认为：关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。经事前核查，我们认为该授信额度符合公司发展战略要求，定价政策清晰，有利于进一步强化公司竞争力，增强公司可持续发展的能力，同时将为公司及全体股东创造更多的价值，认可本次授信议案及本次关联交易。
　　八、当年年初至披露日与该关联人未发生其他各类关联交易
　　九、备查文件
　　１．四届十次董事会决议。
　　２．独立董事意见。
　　３． 中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司关联交易事项的核查意见。
　　中航三鑫股份有限公司
　　董事会
　　二〇一一年三月二十六日