案例引入

  2011年12月,A融资租赁公司(以下简称“A公司”)与L酒业集团公司(以下简称“L公司”)签订《融资租赁合同》,以L公司自有设备一批为租赁物通过售后回租形式开展融资租赁业务。《融资租赁合同》签订后半年内,A公司分三笔向L公司支租赁物购买价款共计人民币4.9亿元。后因L公司逾期支付租金,2014年4月,A公司向H法院提起诉讼,要求L公司支付《融资租赁合同》项下第6、7期逾期未付租金共计人民币7千余万元等。2014年11月,H法院作出民事判决书,支持A公司要求L公司支付逾期未付租金的诉讼请求。2015年3月,上述民事判决书经H法院执行后,被裁定终结本次执行程序。2016年3月,A公司向法院提出恢复执行申请,本案由H法院委托C法院执行。2017年12月,C法院再次裁定终结本次执行程序。

  2020年4月,因L公司逾期支付《融资租赁合同》项下第8期-第20期租金,A公司再次向法院提起诉讼。2020年12月,A公司发现L公司土地、厂房及设备(包括部分租赁物)被另案W法院挂网拍卖且拍卖成功,逐向W法院提出执行异议,要求停止对租赁物的执行。

  司法实务中,承租人往往会同时涉及多处债务纠纷,许多融资租赁公司如上述A公司一样,面临租赁物被另案执行的情形,此种情形下,融资租赁公司是否可以请求执行回转?本文结合相关法律、司法解释及实务经验对融资租赁合同纠纷中涉及执行回转相关问题作简要分析。

  一、执行回转的条件

  《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民事诉讼法》)第二百四十条规定:“执行完毕后,据以执行的判决、裁定和其他法律文书确有错误,被人民法院撤销的,对已被执行的财产,人民法院应当作出裁定,责令取得财产的人返还;拒不返还的,强制执行。”《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(以下简称《执行规定》)第65条第1款规定:“在执行中或执行完毕后,据以执行的法律文书被人民法院或其他有关机关撤销或变更的,原执行机构应当依照民事诉讼法第二百三十三条(现第二百四十条)的规定,依当事人申请或依职权,按照新的生效法律文书,作出执行回转的裁定,责令原申请执行人返还已取得的财产及其孳息。拒不返还的,强制执行。”根据上述法律法规,执行回转需具备以下条件:(一)原执行程序正在执行或执行完毕;(二)原执行依据被依法撤销或变更;(三)新执行依据需有要求原申请执行人返还财产的内容;(四)原申请执行人已经实际取得财产。司法实务中,我国各地区法院也多以上述执行回转的条件作为裁定依据,各地法院裁判观点汇总如下:

  二、租赁物被另案拍卖后的执行回转问题

  【案例索引】辽宁省大连市中级人民法院(2022)辽02执复134号执行裁定书

  【裁判要旨】本案中,首先,根据查明事实,沙河口法院虽将案涉房产委托天台县法院进行拍卖,但天台县法院并非是以沙河口法院委托的案件中进行拍卖,而是以该院(2015)台天执民字第1301号案件进行了拍卖,并对拍卖款135万元作出分配方案,优先支付了(2015)台天执民字第1301号案件的诉讼费、评估费、执行费及其余3个案件的诉讼费、保全费等,余款1294742元按比例对庞邦祥所涉4件案件进行了分配,其中沙河口法院执行案件分配到的款项为1177414元。在取得上述分配案款后,沙河口法院将案款发放给李**。故李**实际取得的财产是拍卖款1177414元,李**作为(2018)辽0204执恢195号之五执行裁定的被执行人,其承担返还的义务仅应在该拍卖款的相应范围内。其次,案涉房屋已经由法院拍卖由买受人购得,买受人通过法院的拍卖、变卖程序取得财产的行为,不同于一般的民间交易行为,对其受让所得的权益应当予以保护。故庞仙妹认为应执行回转案涉房屋的主张,沙河口法院不予支持并无不当。

  《执行规定》第66条第1款规定:“执行回转时,已执行的标的物系特定物的,应当退还原物。不能退还原物的,经双方当事人同意,可以折价赔偿。”根据上述法律规定,对于特定物的执行回转,原则上应当退还原物。租赁物特定化是融资租赁法律关系成立的必要条件之一,故出租人通常会对租赁物通过列明设备名称、型号规格、生产厂商及使用地点等进行特定化,并按规定通过“动产融资统一登记公示系统”进行融资租赁业务登记。换言之,《融资租赁合同》项下租赁物应为特定物。如租赁物被法院另案执行后,原则上出租人可以按上述规定要求退还租赁物。

  但司法实务中,案件执行所涉问题往往比较复杂,部分情形下,法院会对出租人退还租赁物的请求不予认可。例如上述案例中,案涉标的物已经通过司法拍卖程序拍卖成功,法院对申请人执行回转案涉标的物的主张不予支持。《最高人民法院关于对第三人通过法院变卖程序取得的财产能否执行回转及相关法律问题的请示复函》中明确指出:“人民法院在执行中依法采取拍卖、变卖措施,是基于国家公权力的行为,具有公信力,买受人通过法院的拍卖、变卖程序取得财产的行为,不同于一般的民间交易行为,对其受让所得的权益应当予以保护。根据本案的具体情况,买受人已经取得的土地使用权不宜再执行回转。”

  结合上述法律法规及案例,笔者认为,首先,对交易安全的保障是法律的重要价值取向,也是法院执行工作的重要原则;在有明确的执行依据的情况下,对租赁物进行司法拍卖,是法院执行工作的重要方式之一,是法律赋予法院的权利亦是义务。司法拍卖竞拍人通过正常的拍卖竞价流程拍得租赁物,并支付相应拍卖价款,即已实际取得租赁物所有权;在此种情形下,对租赁物进行执行回转,势必会损害竞拍人的合法权益,亦会对法院的公信力产生不良影响。其次,执行回转的目的在于保护当事人的合法权益,在原执行依据被变更或撤销的情形下,原申请执行人应将其基于原执行依据获得的利益,予以退还;而竞拍人通过支付合理对价的方式获得租赁物所有权,不存在不当得利的情形;故执行回转的对象应为原申请执行人,而非竞拍人;竞拍人的合法权益应当受到法律保护,故仅能执行回转原申请执行人的获得利益,即拍卖价款。最后,《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)实施后,融资租赁合同被认定为出租人享有租赁物所有权形式的非典型担保合同。虽然《民法典》第七百五十二条规定,承租人逾期支付租金的情形下,出租人可以选择解除合同,收回租赁物;但因租赁物价值公允性问题,对于租赁物的处置,出租人通常情形下会选择通过司法拍卖程序进行;如对租赁物进行执行回转,后续对租赁物的处置亦会重复司法拍卖流程,拖慢执行效率,亦不符合诉讼经济原则。

  三、结语

  结合上述案例及相关法律法规,笔者建议,作为出租人的融资租赁公司在开展融资租赁业务之初,应对租赁物进行特定化,严格审核租赁物的发票、买卖文件的原始凭证,对租赁物进行现场核查并拍照、录像留存,在租赁物显著位置张贴标识,在融资租赁合同中对租赁物的型号规格、生产厂家、使用地点等信息进行清晰记载,并进行融资租赁业务登记等,以备租赁物被另案执行时,融资租赁公司可以其对租赁物享有完整所有权为由进行有效抗辩。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》(2022修正)第五百零六条第二款规定:“对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人,可以直接申请参与分配,主张优先受偿权。”如租赁物被另案执行法院通过司法拍卖程序进行处置过程中,融资租赁公司已经取得确认租赁物所有权的裁判文书的,融资租赁公司可以根据上述规定,申请参与分配,主张优先受偿权;如租赁物已被另案执行法院通过司法拍卖程序处置完毕并将拍卖价款已经分配原申请执行人的,融资租赁公司可以请求执行法院对租赁物拍卖价款进行执行回转,维护自身合法权益。