以虚构的应收账款续做保理业务 保理商无权要求应收账款债务人支付应收账款

　　——某商业保理公司与某冷食销售中心、岳某某、某商贸公司1、 某商贸公司2、苑某某保理合同纠纷案

　　【基本案情】

　　某商业保理公司与某冷食销售中心、某商贸公司1三方签署《国内商业保理合同》，约定某商贸公司1将其与某冷食销售中心之间的《采购合同》项下应收账款转让给某商业保理公司，某商业保理公司向某商贸公司1提供保理融资200万元。岳某某为某冷食销售中心的经营者。某商贸公司2及苑某某为某商贸公司1的上述保理融资提供担保。某商业保理公司到期未能收回融资款，故起诉至法院请求判令某冷食销售中心向某商业保理公司支付应收账款200余万元以及相应违约金和律师费；判令岳某某以个人全部财产对某冷食销售中心上述债务承担保证责任；判令某商贸公司1在保理融资本金200万元范围内对某冷食销售中心的应收账款承担回购责任；判令某商贸公司2、苑某某对某商贸公司1上述债务承担连带担保责任等。

　　案件在庭审中查明，案涉《国内商业保理合同》及附件《应收账款转让确认书》中某冷食销售中心的签章系案外人在未经某冷食销售中心允许的情况下擅自加盖，相关文件中某冷食销售中心经营者的签名亦非岳某某本人书写，事后亦未征得某冷食销售中心的追认，某商贸公司1与某冷食销售中心之间并无真实的采购行为。

　　【裁判结果】

　　一审法院及本院认为，根据本案查明事实并结合保理合同特征，签订上述保理合同及附件不是某冷食销售中心的真实意思表示，合同内容对某冷食销售中心不产生约束力，某商业保理公司关于某冷食销售中心在《采购合同》项下负有支付应收账款义务的主张，缺乏依据。某商业保理公司要求某商贸公司1在保理融资本金200万元范围内对某冷食销售中心的应收账款承担回购责任的诉讼请求，是在基础合同依法成立并生效的前提下提出的，而根据查明的事实无法认定基础合同依法成立并生效，故在应收账款债权不真实的情况下，依据损害赔偿请求权，在某商业保理公司主张的200万元限额内确认某商贸公司1承担赔偿责任，符合诉讼效率的要求，亦不损害各方当事人的 实体权利，予以支持。某商业保理公司与苑某某、某商贸公司2分别签订了最高额质押担保合同和最高额保证担保合同，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应遵照履行。故判决被告某商贸公司1向某商业保理公司赔偿 200万元；某商贸公司2、苑某某就上述债务在最高债权额限度内承担连带保证责任；若某商贸公司1未履行上述债务，某商业保理公司有权就拍卖、变卖被告苑某某持有的某商贸公司1的500余万股股权所得价款在最高债权额限度内优先受偿；驳回某商业保理公司的其他诉讼请求。

　　【典型意义】

　　本案是一起以虚构的应收账款从事保理交易，保理商要求应收账款债务人支付应收账款未获支持的案件。保理涉及保理商与应收债款债权人、保理商与应收债款债务人之间不同法律关系，债权人与保理商之间的基础合同是成立保理的前提，债权人与保理商之间的应收账款转让是保理关系的核心。如果基础合同虚假，保理将与借贷无异，届时保理商提供的保理融资无法以应收账款的回款作为保障，融资风险显著增加，不免遭受时间、金钱等损失。本案提醒保理商，开展保理业务务必做好风险管控：做好业务人员培训，强化合规作业意识，避免员工虚假通谋交易；做好应收账款的真实性调查和核实，尽到审慎注意义务，包括不限于基础合同、进货单、债务人对应收账款的确认，核查形式不限于书面，也要注意面谈债务人和实地考察基础合同履行情况。