2022年11月28日，中国银保监会发布《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（以下简称“12号文”），首次在监管文件中对“构筑物”租赁物件提出了规范性要求，即强化构筑物作为租赁物的适格性监管、引导分步压降构筑物租赁业务。”12号文对构筑物租赁物的监管究竟有何意味？

　　何谓“构筑物”？根据《民用建筑设计术语标准》（GB/T 50504—2009）第2.1.5条：“构筑物是指为某种使用目的而建造的、人们一般不直接在其内部进行生产和生活活动的工程实体或附属建筑设施。12号文中提到“作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移（出卖人出售前依法享有对构筑物的占有、使用、收益和处分权利，且不存在权利瑕疵）、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）”等几项要求。

　　（1）所有权完整且可转移的要求，再次明确了房地产需要办理房产过户手续方可作为租赁物件，而现实中房地产作为租赁物件不仅过户手续复杂，还需要缴纳各项税费，因此虽然法律法规未明文禁止房地产作为租赁物件，但实操中各家金租及商租都是选择无法办理不动产权证书的构筑物作为不动产租赁物件。

　　（2）可处置、非公益性，则基本杜绝了地方政府平台使用构筑物进行融资，因为地方融资平台一旦出险后，构筑物是无法被金租取回的，且基本都是公益性质的市政道路、市政管网等。

　　（3）具备经济价值，则进一步限定了构筑物的适租范围，仅依靠承租人财务报表、划拨函来确定而评估机构无法准确评估价值的构筑物、价值虚高的构筑物、无法产生现金流的构筑物等被排除在外。

　　众所周知，地方城投平台的融资一直是金租的主要业务收入来源，而城投平台缺少租赁物件，惯常用于搭结构的方式是地方政府（一般是财政局、国资委）一纸划拨函，将道路管网之类的构筑物划拨至城投平台名下，再以此构筑物操作融资租赁进行融资。由此可见，12号文表面是在规范金租的业务，但更主要目的是为了规范地方政府融资。随着地方政府隐性债务监管力度的不断升级，监管机关对隐性债务的认定标准也越来越严格。2021年6月，银保监会发布的《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见（银保监发〔2021〕15号）》规定，“不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资”，将隐性债务认定的标准又提高了一层，要求穿透审核，本质大于形式。12号文进一步打破了地方政府融资平台的隐性负债幻想，从《民法典》融资租赁法律关系本质作为出发点，阻断了地方政府通过构筑物融资租赁进行“类信贷”融资之路。

　　特别需要注意的是，早在今年2月11日，银保监会已向各地银保监局正式发布了12号文的通知，也已经窗口指导了全国各地金租近一年的时间。这次在国家银保监会网站正式发布，租赁企业感知如何？泓塬资产也与金租、商租的合作伙伴进行了沟通：

　　12号文对于商租的影响主要体现在哪些方面？

　　上海某商租法务部负责人（融资租赁行业15年从业经验）：

　　12号文对于租赁公司肯定是有影响的，从长远来看监管趋严是共识；在后期的管理尺度上，对于金租和商租，未来监管肯定是一个尺度衡量。租赁公司要考虑到后续如果走到法律流程，在审判过程中，法院对于租赁物件的适格性裁量也一定是会与监管机构的要求相符。租赁公司存量项目中，如果以构筑物作为租赁物件的占比较高，那么未来一两年肯定受到的压降存量的会比较大。这也考验项目导入阶段风控的尺度，前期把关较严的公司，现在可能对于压降比例的压力感受就完全不一样。

　　所以，一方面租赁公司需要首先梳理存量项目，对于有构筑物作为租赁物件的情况，未雨绸缪制定调整和压降的预案；另一方面，业务端、风控端对于项目的结构和租赁物件的选择，需要从合规角度把好准入关。

　　地上构筑物不能作为融资租赁物件对金租的影响主要有哪些？

　　上海某金租风控部负责人（融资租赁行业13年从业经验）：

　　上海银保监局去年就开始对金租进行窗口指导，所以这次制度发布对金租的实质影响不大。金租这两年罚单已经很多了，处罚金额也逐渐增大，所以大家都自觉在按指导要求执行。这个出来对商租会有一定压力，后续监管会更加趋向于保持一致的尺度。在银保监局的窗口指导后，金租公司基本对构筑物作为物租赁物件的占比都进行了整体管控。上海有很多大型金租，以船舶，飞机，工程机械等大型设备作为租赁物件，所以构筑物整体比例控制其实较好，但监管还是要求压降构筑物作为租赁物件的比例，根据每一家的情况，要求压降率在50-80%之间。

　　监管机构对于租赁物件的监管趋势是怎样的，今年和去年相比是否明显更严格？

　　上海某金租风控部负责人：

　　一年比一年更严格是可以明显感知到的。整体的监管要求是融资租赁公司要回归租赁本源，以融物为基础。金租现在租赁物件的价值认定都是以账面折旧后的净值，作为交易金额，重新再评估也不行。现在不少商租还是以发票购买原值来认定作为交易金额，未来监管走向也应该会趋于严格。

　　问该政策对地方政信业务有何影响？未来相关业务是否会减少？

　　上海某金租风控部负责人：平台业务只能找其他的租赁物件，如果是划拨，必须是真实划拨才行，且国资委对划拨有处罚先例，已经不能出划拨文件了。金租现在主要做地方国企（地方国企类业务现在不算政信业务）、民营产业，和中小微客户业务，在隐债系统内名单上的客户金租都不能做。我们现在和银行联动做小微，或者厂商租赁。另外，现在监管对于银行放给租赁公司的贷款也要穿透检查，如果发现问题放款的租赁物件有问题，不允许放款。未来会是降速增长或者不增长的存量市场。

　　12号文对于金租公司而言可以说是意料之中，金租分步压降构筑物租赁也只是国家下决心压减地方财政隐性负债诸多措施之一，大潮退去才知道谁在裸泳，不仅地方财政亟需在赤字面前自救，也给各家金融机构带来了巨大的挑战。