近日，由国家法官学院、最高人民法院司法案例研究院共同编辑的《中国法院2023年度案例》系列丛书出版发行，被收录的案例在总结审判经验，指导审判实践，促进类案同判，强化法治宣传等方面具有重要意义。由童蕾、刘蒙编写的《融资租赁合同解除后的损失清算——X投资有限公司与H工程有限公司融资租赁合同纠纷案》作为融资租赁典型案例成功入选。

　　中国法院年度案例

　　融资租赁合同解除后的损失清算——X投资有限公司与H工程有限公司融资租赁合同纠纷案

　　一、基本信息

　　1、案由

　　融资租赁合同纠纷

　　2、当事人

　　原告：X投资有限公司

　　被告：H工程有限公司

　　二、案情

　　2014年3月7日，案外人A融资租赁公司(出租人)与被告H工程公司（承租人）签订《融资租赁合同》，约定：A公司根据被告的选择向原告X投资公司购买挖掘机1台、自卸车5台并出租给被告使用，租赁物总价款5,900万元；租期60个月，租金分47期支付，第一期租金加头金为7,290,194元，之后各期租金均为1,390,194元，租金总额71,239,118元，期末留购价款29,500元，保证金7,290,194元；非因双方原因导致的租赁物毁损灭失风险由被告承担；被告怠于支付租金及其他费用时，应按18%支付迟延损害金费，因违约解除合同搬出租赁物的费用由被告承担。

　　2014年3月21日，被告向A融资租赁公司出具租赁物验收单，租期起算。被告自第2期开始出现逾期，自第15期起再未支付租金。2017年12月11日，原、被告和A融资租赁公司共同签订《合同权利义务转让同意书》，原告概括受让《融资租赁合同》项下全部权利义务。2018年7月19日，原告通知解除与被告的《融资租赁合同》。截至解除日，已到期租金为36期，被告尚欠其中的30,965,533.83元未付；未到期租金为11期，金额为14,805,023.17元。2018年8月22日，原告取回全部租赁物，并支付运费1,160,000元。2019年4月1日，原告自行将5台自卸车出售给关联方案外人福建某机械有限公司，得款10,567,967元；2021年12月，原告自行将1台挖掘机出售给案外人湖南某工程机械有限责任公司，得款5,566,033元，以上共计 16,134,000元。

　　后原告提起诉讼，要求判令：

　　1、被告支付截至2018年7月19日的逾期未付租金30,965,533.83元，以及按每日万分之五标准，以实际逾期天数计算的逾期罚息

　　2、被告支付租赁物件取回费1,160,000元

　　一、二审中，原告均拒绝就收回租赁物的价值申请评估。

　　三、案件焦点

　　原告解除合同并收回租赁物后，是否可以不经损失清算，仅起诉主张到期租金及违约金？原告主张，其并未要求赔偿损失，诉请主张的租金及违约金均属已到期债权，被告应当清偿，至于收回租赁物的价值，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十九条的规定，仅当承租人已支付大部分租金时才需折抵，否则即应归租赁物所有权人即原告所有。被告则认为，原告的诉请在本质上仍为赔偿损失，必须进行租赁物价值的折抵，以完成损失清算。原告处置价格畸低，如按市场价格计，则原告并不存在损失。

　　四、裁判

　　法院认为，根据《融资租赁合同》，原告在合同项下的利益为约定的租金及其他费用，租赁期满、约定的租金义务履行完毕后，应视为租赁物所有权归承租人。因合同已将与所有权有关的风险及收益转移给了承租人，故出租人享有的所有权具有担保租金债权实现的功能。当承租人违约，合同被解除时，原告可以依约主张迟延损害金、租赁物搬运等费用，但并不因此享有合同约定之外的其他利益，也即，收回租赁物的价值并不直接归原告所有，而应纳入损失清算，用于冲抵承租人的欠付债务。此外，因承租人支付的各期租金中均包含部分租赁物的购买对价，远高于一般租金，故在合同解除，租赁物收回后，已到期租金中的溢价部分亦不应归于原告，而应纳入损失清算。原告主张的已到期租金、违约金等能否成立，应视其诉请金额是否超过其实际损失而定，原告对此负有举证责任。

　　根据法律规定，原告在收回租赁物后，可主张的法定赔偿金额为：解除时已到期租金+解除时未到期租金+逾期罚息+租赁物件取回费-收回租赁物的价值，故其诉请成立的条件为：放弃的未到期租金应大于或等于收回租赁物的价值。但本案中，原告放弃的未到期租金为14,805,023.17元，而处置本案租赁物所得价款为16,134,000元，故其诉请金额显然高于实际损失，仅能以实际损失为限主张。原告自行将租赁物出卖给关联方，但未能举证证明处置价格合理，且拒绝申请评估，应自行承担实际损失无法确定的不利后果。法院遂判决：驳回原告的诉讼请求。

　　五、评析

　　（一）本案为融资租赁合同纠纷，出租人在合同项下的利益为约定的租金及其他费用

　　融资租赁与经营租赁存在显著不同。经营租赁中，承租人支付的租金为租赁物的使用对价，租赁期内与租赁物所有权相关的收益和风险，如租赁物的毁损灭失、价值涨跌等均由出租人承担。租赁期满、租赁物由出租人收回后，所有权仍完整复归于出租人。但在融资租赁中，承租人支付的各期租金中还包含取得所有权的部分对价，因此远高于一般租金；租赁期内，与租赁物所有权相关的风险由承租人负担，租赁期满后，租赁物所有权通常由承租人取得，出租人在合同项下的利益则为约定的租金和其他费用。本案涉及的为融资租赁法律关系，当合同正常履行，双方约定的租金和其他费用支付完毕后，租赁物的所有权即归被告所有；当承租人出现违约，合同被解除时，原告固然可以要求被告另行支付迟延损害金等违约费用，但却并不因此享有除合同约定的租金和其他费用之外的其他利益。也即，收回租赁物的价值并不因被告的违约直接归于原告。

　　（二）原告享有的租赁物所有权具有担保租金债权实现的功能，收回租赁物的价值应纳入损失清算

　　2014年《融资租赁司法解释》第22条（即2021年《融资租赁司法解释》第11条）规定：“出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额”。根据该条，融资租赁合同解除的法律后果为：收回租赁物及赔偿损失。1.关于租赁物收回。出租人虽可基于所有权取回租赁物，但因其在合同项下的利益限于租金及其他费用，故该所有权应受到租金债权的限制，以担保后者实现为目的。出租人应当进行损失清算，将租赁物的价值用于冲抵承租人的欠付债务，而不能仅依据所有人身份，主张取回的租赁物无条件归其所有。2.关于赔偿损失。承租人应赔偿的损失金额需通过清算加以确定。当承租人已经支付大部分租金，收回租赁物的价值超过其欠付的租金及其他费用时，出租人非但未受损失，反而存在不当得利，此时，应适用1999年《合同法》第249条的规定，由承租人要求返还不当得利；当承租人尚未支付大部分租金，收回租赁物的价值小于其欠付的租金及其他费用时，出租人才可以主张赔偿损失，但损失金额应为租金债权减去租赁物价值的差额部分。

　　（三）本案原告的诉请能否成立，应视其诉请金额是否超过清算后的损失金额而定，原告对此负有举证责任

　　原告主张的为到期未付租金及逾期罚息等。在经营租赁中，该项诉请通常可以得到支持，因为承租人支付的租金是租赁物使用费，合同解除后，已到期的租金自然应归出租人所有。但融资租赁中，承租人支付的各期租金中均包括部分租赁物所有权的取得对价。当融资租赁合同解除，租赁物已被收回时，该部分超出使用费的溢价显然不应无偿归属于出租人所有，否则将造成出租人既收回所有物，又获得部分所有物购买价款的双重得利，有损承租人利益。

　　因此，原告虽有权选择在诉讼中只主张已到期租金及逾期罚息，但该诉请能否得到支持，应视其是否超过法定的损失赔偿额而定。而后者必须经过清算方能确定，原告对此负有举证责任。原告自行将租赁物出卖给其关联方，未能提供证据证明处置价格的合理性，且在诉讼中，经法院多次释明，仍拒绝对租赁物价值申请评估，以致取回租赁物的合理价值无法确定，损失清算无法进行。由此导致实际损失无从计算的不利后果，应由原告自行承担。

　　《中华人民共和国民法典》第三百八十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第一条首次从立法层面明确了融资租赁合同具有的担保功能。本案紧扣融资租赁的本质属性及担保功能，澄清了审判实践中的常见误区，对类案裁判有较强的借鉴意义。