2025年8月,《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)完成修订并对外公布,针对此类国内重点省市监管部门就供应链金融行业监管制定的新规,我们德和衡律所供应链研究汇中心每一次都会就修订的关键内容在行业内做第一时间解读。

  但对于其他同类金融监管政策往往十余条大大小小相比,此次修订呈现出“稳字当头、适配监管、预留空间”的鲜明特征。以德和衡供应链研究中心通过对两份文件的逐条比对分析,从监管逻辑、行业影响及未来趋势三方面,解读此次修订的核心价值。

  一、实体规则“零修订”:锚定行业稳定,契合全国监管统筹节奏

  对比新办法与旧办法全文可见,本次修订未对《暂行办法》中任何实体性条款作出调整——无论是融资租赁公司的设立条件(如1.7亿元注册资本门槛、股东资质要求)、业务经营边界(如可开展的5类业务、禁止的7类违规行为),还是风险监管指标(如租赁资产占比≥60%、风险资产≤净资产8倍)、法律责任认定标准,均与旧办法完全一致。这一“零修订”决策并非偶然,而是基于双重现实考量:

  一方面,国家金融监管总局成立后,全国性融资租赁行业监督管理办法尚未正式出台。作为融资租赁行业的重要试点地区,上海若先行对本地监管规则进行大规模实体修订,可能与未来全国统一监管框架产生衔接冲突,不利于构建“统一大市场”的监管体系。在此背景下,维持本地办法实体内容稳定,是对全国监管统筹节奏的主动适配。

  另一方面,旧办法实施以来,上海市针对融资租赁行业的特殊需求已通过差异化政策实现突破(如浦东新区对医疗器械、跨境等特定领域租赁业务的创新支持),无需通过调整全市统一的《暂行办法》满足局部需求,既保障了监管规则的统一性,又保留了区域创新的灵活性。

  对行业而言,实体规则的稳定意味着经营预期的确定性——融资租赁公司无需重新调整业务模式、重构合规体系,有效降低了政策变动带来的运营成本,为行业在经济复苏期聚焦服务实体经济提供了稳定的制度环境。

  二、两处“更名”适配改革:扫清监管主体认知障碍,衔接国家监管体系

 新办法对旧办法的修订集中在机构名称与时间表述的精准化调整,核心是解决旧办法因机构改革产生的“名称滞后”问题,无任何规则实质变化。

  此外,新办法将旧办法第五十七条“本办法施行前”明确为“2021年10月1日前”,通过精准界定时间节点,为历史遗留业务的合规整改、过渡期政策适用提供了清晰参照,减少了“施行前”这一模糊表述可能引发的争议,进一步提升了监管规则的可执行性。

  三、有效期衔接释放信号:短期“稳框架”,为未来监管大修预留制度窗口

  从文件时效维度看,旧办法原有效期至2023年,后经《关于延长〈上海市融资租赁公司监督管理暂行办法〉有效期的通知》延长至2025年9月30日;此次新办法明确“自2025年10月1日起施行”,虽未直接标注有效期,但结合监管实践及行业预期,实则为未来2-3年的融资租赁监管改革预留了制度空间。

  这种“短期稳定、长期留白”的安排,背后蕴含着清晰的监管逻辑:当前阶段,维持旧办法实体框架不变,是为了避免在全国性规则缺位时引发行业波动;而新办法的出台及有效期衔接,并非简单的“延期”,而是通过“适配性修订”(机构名称、时间表述调整)为未来监管大修奠定基础——待全国性融资租赁监管办法出台后,上海可基于新办法的稳定框架,快速推进本地规则与国家层面的衔接修订,无需重构制度体系。

  以德和衡供应链研究中心判断,未来的监管大修可能围绕三大方向展开:

  一是结合融资租赁行业服务实体经济的新场景(如高端装备、绿色能源租赁),优化业务集中度、关联度等关键监管指标;

  二是针对数字化转型中的风险(如租赁物线上确权、数据安全),补充网络信息安全、科技监管相关条款;

  三是衔接基于当前特殊行业、特殊区域的租赁政策创新,将局部试点经验上升为全国租赁行业统一规则。而此次新办法的“零实体修订”,正是为这些未来调整保留了制度弹性。

  结语:以“稳”为基,静待行业监管新框架

  此次《暂行办法》修订,看似仅为“更名”与“时间明确”的细微调整,实则是上海市在全国监管体系重构期的精准施策——既通过实体规则稳定保障了行业当下的经营确定性,又通过适配性修订扫清了政策执行障碍,更以有效期衔接为未来监管改革预留了空间。

  以德和衡供应链研究中心建议,融资租赁公司可聚焦三方面应对:

  l持续遵循现有实体规则开展业务,无需过度担忧政策变动风险;

  l关注国家金融监管总局后续全国性办法的出台动态,提前做好规则衔接;

  l把握上海区域政策创新机遇,在合规框架内探索业务新模式。

  未来,随着全国监管框架的明确,上海融资租赁行业有望在“稳定基础+创新突破”的双重驱动下,进一步发挥服务实体经济的核心作用。