近期，我们团队代理的一起二审案件涉及所有权保留登记和融资租赁登记冲突的问题，该案件非常复杂且非常典型，标的物为商用车，各方当事人争议的焦点为：谁的权利在先，对案涉车辆享有优先受偿权。我们团队代理的融资租赁公司（D租赁公司）一方，接受委托后，我们团队对案件进行了充分的研究，包括法律研究、案例研究、专业观点研究，团队内部又进行了多次讨论，最终形成诉讼策略和代理观点。鉴于该案件的典型性，特通过案件《代理词》提出我们对该问题的理解，供大家讨论。

　　D租赁公司代理词

　　一、上诉人D租赁公司与C机械公司融资租赁交易时，案涉车辆权属登记在C机械公司，D租赁公司依法、依约从C机械公司取得案涉车辆权属，并依法在动产融资统一登记公示系统（以下简称：中登网）、车辆管理部门办理了公示登记，其权利应依法予以保护，且生效判决已确认D租赁公司对案涉车辆处置价款享有优先受偿权。

　　（一）D租赁公司通过融资租赁交易，依法、依约从C机械公司取得案涉车辆权属。

　　D租赁公司与C机械公司进行融资租赁交易时，案涉车辆登记在C机械公司名下且C机械公司实际占有，D租赁公司按双方合同约定向C机械公司支付了案涉车辆购买价款，D租赁公司由此依法、依约从C机械公司取得案涉车辆权属。

　　（二）即便A股份公司对案涉车辆主张权利，D租赁公司取得案涉车辆权属也符合《民法典》第三百一十一条的规定。

　　《民法典》第三百一十一条规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。

　　如代理人前述，案涉车辆登记在C机械公司名下，D租赁公司依法、依约从C机械公司取得案涉车辆权属。即便A股份公司对案涉车辆主张权利，D租赁公司取得案涉车辆权属也符合《民法典》第三百一十一条的规定，理由如下：第一，D租赁公司与C机械公司进行融资租赁交易时，案涉车辆登记在C机械公司名下且由C机械公司实际占有，D租赁公司也核实了C机械公司从B机械公司购买案涉车辆的发票，实为善意；第二，双方关于案涉泵车的转让价款约定为3393442元，D租赁公司也实际向C机械公司支付了购买价款；第三，因双方之间系售后回租融资租赁交易，为满足承租人C机械公司的使用需求，D租赁公司依法在中登网做了融资租赁权属公示登记，同时在车辆管理部门做了抵押权公示登记。

（三）D租赁公司依法在中登网办理了融资租赁权属公示登记，在车辆管理部门办理了抵押权公示登记，依法对案涉车辆处置价款享有优先受偿权。

　　《民法典》第七百四十五条规定：出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称：《担保制度司法解释》）第六十三条规定：债权人与担保人订立担保合同，约定以法律、行政法规尚未规定可以担保的财产权利设立担保，当事人主张合同无效的，人民法院不予支持。当事人未在法定的登记机构依法进行登记，主张该担保具有物权效力的，人民法院不予支持。第六十五条规定：在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法“实现担保物权案件”的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。

　　具体到本案，D租赁公司与C机械公司进行融资租赁交易取得案涉车辆权属后，依据上述规定及《中华人民共和国道路交通安全法》第五条及十二条、《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》第二条的规定，在中登网办理了融资租赁权属公示登记，在车辆管理部门办理了抵押权公示登记，依法对案涉车辆处置价款享有优先受偿权。

　　（四）生效判决已确认D租赁公司对案涉车辆的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。

　　在D租赁公司对C机械公司提起的融资租赁合同纠纷一案中，荥阳市人民法院作出的（2023）豫0182民初2645号民事判决书认定：D租赁公司对案涉车辆的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。

　　二、被上诉人A股份公司关于案涉车辆的所有权保留登记依法不能产生法定的公示效果。一审判决认定A股份公司对案涉车辆处置价款优先于上诉人D租赁公司受偿，认定事实错误、适用法律错误。

　　（一）案涉车辆的权属公示登记应在车辆管理部门，A股份公司错误选择在中登网登记，依法不能产生对抗善意第三人、权利排序的法律效果。

　　《民法典》第六百四十一条规定：当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。第二百二十五条规定：船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。《担保制度司法解释》第一条规定：因抵押、质押、留置、保证等担保发生的纠纷，适用本解释。所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能发生的纠纷，适用本解释的有关规定。第六十四条规定：在所有权保留买卖中，出卖人依法有权取回标的物，但是与买受人协商不成，当事人请求参照民事诉讼法“实现担保物权案件”的有关规定，拍卖、变卖标的物的，人民法院应予准许。

　　《中华人民共和国道路交通安全法》第五条规定：国务院公安部门负责全国道路交通安全管理工作。县级以上地方各级人民政府公安机关交通管理部门负责本行政区域内的道路交通安全管理工作。第十二条规定：有下列情形之一的，应当办理相应的登记：（一）机动车所有权发生转移的；（二）机动车登记内容变更的；（三）机动车用作抵押的；（四）机动车报废的。《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》规定：二、纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括：......（六）所有权保留；（七）其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外。

　　所有权保留制度下，出卖人对标的物享有的是所有权还是担保物权，理论和实务界一直存在争议，但随着《民法典》《担保制度司法解释》《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》的出台以及我国实现优化营商环境、消灭隐形担保的目标，理论和实务界的争议逐渐趋同，认为所有权保留制度下，出卖人对标的物享有的所有权非完全意义上的所有权，系具有担保功能的所有权，或系非典型担保物权。

　　根据以上法律规定，代理人认为：

首先，无论是根据《民法典》第六百四十一条的规定认为A股份公司对案涉车辆享有的是所有权，或是根据《担保制度司法解释》第一条、第六十四条的规定认为A股份公司享有的是担保物权，根据《民法典》第二百二十五条、《中华人民共和国道路交通安全法》第五条、第十二条以及《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》第二条的规定，A股份公司都应当在车辆管理部门进行所有权登记或抵押权登记，或者在中登网进行所有权保留公示登记并同时在车辆管理部门进行抵押权公示登记，唯有依据上述规定办理相应公示登记才能产生对抗善意第三人、权利排序的法律效果。

　　其次，《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》的出台旨在优化营商环境、消灭隐形担保，在全国范围内实施动产和权利担保的统一登记。该规定虽将“所有权保留”纳入动产和权利担保统一登记范围，但同时又将“机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押”登记排除在外。立法考量在于：机动车、船舶、航空器作为特殊动产，如同不动产，已有专门的权属登记机关，为保证登记的统一性，在此类标的物上设定担保物权，应由其权属登记机关办理登记，中登网只解决其他动产的公示登记，如此才能达到统一公示登记的目的。如机动车、船舶、航空器再在中登网办理登记，无法达到统一公示登记的效果，最终会因登记混乱，引发矛盾，如同本案纠纷。

　　最后，一审判决将A股份公司对案涉车辆的所有权保留认定为非典型担保物权，如此，因《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》已将机动车抵押登记排除在中登网登记之外，A股份公司也应当在车辆管理部门办理抵押登记而非在中登网办理所有权保留登记。

　　（二）D租赁公司从C机械公司取得案涉车辆权属前，案涉车辆所有权登记在C机械公司名下，而A股份公司的所有权保留登记晚于海格斯所有权登记，对此，A股份公司存在过错从而引发本案纠纷，对其权利也不应予以优先保护。

　　在A股份公司针对C机械公司提起的取回权纠纷一案中，南京市江宁区人民法院作出的（2024）苏0115民初3817号民事判决书（以下简称：3817号判决）审理查明：2021年9月23日，案涉车辆在车辆管理部门登记在C机械公司名下，2021年10月22日，A股份公司在中登网办理了所有权保留登记。由此认定：B机械公司（A股份公司买卖合同项下买受人）将案涉车辆转让给C机械公司时，A股份公司尚未办理所有权保留登记，但案涉车辆办理了车辆登记手续，登记在C机械公司名下（B机械公司转让给C机械公司），故对A股份公司主张的B机械公司将案涉车辆转让给C机械公司的行为不发生物权变动效力，物权归属于A股份公司的请求，不予支持。

　　代理人认为：C机械公司取得车辆权属后与D租赁公司进行融资租赁交易，D租赁公司基于对C机械公司的权属登记审查依法、依约取得案涉车辆权属，并依法在中登网及车辆管理部门办理相应公示登记。暂且不论A股份公司在中登网登记正确与否，仅从登记时间来看，因A股份公司的所有权保留登记晚于C机械公司的权属登记，存在过错从而引发本案纠纷，对其权利也不应予以优先保护。

　　三、A股份公司对案涉车辆享有优先受偿权的前提是享有所有权，而无论是依据生效判决认定还是依据法律规定，A股份公司都丧失了案涉车辆的所有权，其无法再基于所有权主张优先受偿权，一审判决认定A股份公司对案涉车辆处置价款优先于上诉人D租赁公司受偿，认定事实错误、适用法律错误。

　　（一）3817号生效判决已认定案涉车辆权属归属C机械公司，A股份公司无法再基于所有权对案涉车辆主张优先受偿权。

　　如代理人前述，3817号生效判决基于A股份公司的所有权保留登记晚于C机械公司的车辆权属登记，从而认定案涉车辆权属归属于C机械公司。代理人认为：根据《民法典》）第六百四十一条规定、《担保制度司法解释》第六十四条规定，A股份公司主张对案涉车辆享有优先权的基础在于其对案涉车辆保留或享有所有权，在3817号判决已认定案涉车辆权属归属于C机械公司的情况下，因A股份公司丧失了对案涉车辆的所有权，其无法再基于所有权主张优先受偿权。

　　（二）依据《买卖合同司法解释》的规定，A股份公司对案涉车辆依法不再享有取回权，当然不再享有所有权，A股份公司无法再基于所有权对案涉车辆主张优先受偿权。

　　《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定：买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。在民法典第六百四十二条第一款第三项情形下，第三人依据民法典第三百一十一条的规定已经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。

　　根据以上规定，两种情况下，出卖人不能取回标的物。一是买受人已支付标的价款75%以上。本案中，长沙岳麓区法院(2023)湘0104民初4232号判决书法院查明，案涉泵车所在的《产品买卖合同》项下（合同编号QT0801916520-001）货款支付情况为：“截至2023年2月28曰，被告B机械公司向原告支付货款共计1800000元，尚欠付剩余货款600000元”，B机械公司已向A股份公司支付价款达到75%，A股份公司依法不得主张取回标的物；二是买受人已经处分标的物且第三方已善意取得标的物所有权或其他物权。本案中，如代理人前述，晶贸公司作为善意第三人，已依法取得了案涉车辆的所有权，A股份公司依法不得主张取回标的物。

代理人认为：所有权保留制度下，法律规定出卖人享有取回权的基础是出卖人对标的物享有所有权。根据《买卖合同司法解释》第二十六条的规定，A股份公司对案涉车辆已丧失取回权，即当然丧失所有权，在A股份公司对案涉车辆不再享有所有权的情况下，其无法再基于所有权主张优先受偿权。

　　四、一审判决简单、机械以登记时间认定A股份公司优先于D租赁公司对案涉车辆处置价款优先受偿明显认定事实错误、适用法律错误。

　　代理人认为，本案中，A股份公司与D租赁公司权利排序必须满足两个前提：第一，A股份公司需按法律规定进行有效公示登记，如上文第二条所述，A股份公司未能按照法律规定办理有效的权属公示登记；第二，需针对同一主体、同一标的物公示登记。《民法典》第四百一十四条的适用情形为，同一担保人以同一财产向两个以上债权人设置担保物权。而本案的特殊性在于，案涉泵车先后由B机械公司与C机械公司分别作为债务人，向债权人A股份公司与晶茂租赁设立担保物权。该事实已超出前述法条的规制范围，无法直接依据登记时间确定担保物权的顺位。在此前提下，本案首先需要回应的核心问题是：为何同一财产能够先后由两个不同的债务人（B机械公司与C机械公司）提供担保？如前所述，本案纠纷的根源在于A股份公司存在其所有权保留登记晚于海格斯权属登记等多重过错，致使案涉泵车的所有权转移至C机械公司，晶茂租赁其后基于对C机械公司所有权外观的信赖，依法取得案涉车辆权属。因此，本案的解决路径不应囿于简单的登记时间排序，而应回归所有权变动、公示及其效力认定的基本逻辑。一审判决仅以登记时间认定权利排序明显认定事实错误、适用法律错误。

　　五、被上诉人A股份公司抗辩3817号判决已认定其对案涉车辆享有优先受偿权，应优先适用不能成立。

　　首先，3817号判决认定的基础事实不涉及D租赁公司与C机械公司之间的交易及D租赁公司取得案涉车辆权属的事实；其次，荥阳法院在先作出的2645号生效判决已认定D租赁公司对案涉车辆处置价款享有优先受偿权，该判决时间早于3817号判决，应优先适用。

　　六、若A股份公司权利受损，依据法律规定，其只能向无权处分人B机械公司请求赔偿。

　　本案纠纷发生的根本原因在于A股份公司对其权属的错误公示登记。3817号生效判决确认C机械公司取得案涉车辆物权，D租赁公司基于融资租赁交易依法从C机械公司取得案涉车辆权属，其权利应依法予以保护。若A股份公司权利受损，只能依据《民法典》第三百一十一条的规定，向无权处分人B机械公司请求赔偿。