一、交易概述

（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）拟用
公司部分在用化工生产机器设备与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币1
亿元，融资期限为5年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向平安租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币100元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。

（二）平安租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经公司七届三十次董事会审议通过，独立董事对此交易发表了独立意见，对本次交易无异议。

（四）本事项无需提交股东大会审议批准或政府有关部门批准，亦无需征得其他第三方同意。

二、交易对方基本情况介绍

交易对方：平安国际融资租赁有限公司

注册资本：750000万元人民币

法定代表人：方蔚豪

地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

平安租赁与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况介绍

（一）名称：太平洋热电部分自有化工生产设备

（二）类别：固定资产

（三）权属状态：交易标的归属本公司控股子公司太平洋热电。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）标的所在地：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

（五）资产价值:设备账面价值为人民币10393 万元。

四、交易合同的主要内容

（一）主要内容：太平洋热电将自有化工生产设备（即租赁标的物）以10000万元人民币的价格出售给平安租赁，转让价款10,000万元（亦即本公司融资额），然后再从平安租赁租回该部分生产设备占有并使用，太平洋热电在租赁期限届满并按约定向平安租赁支付完所有租金后，以100元的名义货价将上述设备从平安租赁购回。

（二）租赁利率：执行浮动利率，本合同项下的租赁的基准利率为6.40%,自本合同签署日起至租赁期结束前，如银行当期贷款基准利率发生变动的，则本合同项下的租赁利率应进行同幅度调整。

（三）租赁期限：5年

（四）租金的计算及的支付方式：采用不等额租金法计算租金，分20期支付。

（五）概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑率浮动的情况下，预计太平洋热电将支付平安租赁租金总额11649.33万元。

（六）租赁保证金及服务费：租赁保证金为1000万元，租赁服务费为500万元。

（七）融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于太平洋热电，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于平安租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移太平洋热电。本次交易的标的物从始至终由太平洋热电占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

（八）担保措施：由本公司对本次融资租赁业务提供连带责任担保。

五、涉及该项交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

六、履约能力分析

经测算，每季度支付租金为652--508万元，太平洋热电的经营正常，有能力支付每期租金。

七、本次融资租赁的目的及对太平洋热电财务状况的影响

通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，缓解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强太平洋热电竞争力。

八、备查文件

（一）公司七届三十次董事会决议

（二）《融资租赁合同》及附件。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二○一四年十一月六日