张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向客户鞍山国能融资租赁业务提供回购担保的公告

一、回购担保情况概述
       张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”或“富瑞特装”）因经营业务需要拟与鞍山国能华融燃气有限公司（以下简称“鞍山国能”）签订 LNG加气站设备购买合同，同时鞍山国能根据和公司的 LNG 加气站设备购买合同与华晟融资租赁有限公司（以下简称“华晟租赁”）签订《融资租赁合同》，约定华晟租赁向鞍山国能提供融资租赁资金向公司购买相关设备，公司预计与鞍山国能的LNG 加气站购销合同总价人民币 2,419.00 万元，合同总价 20%的款项由鞍山国能支付给公司，其余 80%款项由华晟租赁向鞍山国能提供融资支付给公司。
    公司拟与华晟租赁、鞍山国能签订《回购保证合同》，约定公司为上述租赁设备总价的 70%金额提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币 1,693.30万元，期限 36 个月；具体回购担保金额随承租人鞍山国能偿付租金余额及设备使用时间长短变动而变化，为回购保证合同项下公司应回购的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期违约金、未到期租金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。
    截止目前，上述合同均未签订，公司董事会授权公司财务总监杨平先生代表公司办理相关担保手续、签署相关法律文件等。
       本次担保已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况
    公司名称：鞍山国能华融燃气有限公司
    类     型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：高新区千山路 368 号
    法定代表人：刘学晶
    注册资本：100 万元人民币
    成立日期：2013 年 09 月 17 日
    经营范围：许可经营项目：汽车用液化天然气建站与经营（至 2014-12-31，现已在办理新的许可手续）。一般经营项目：加气站（天然气）设施设计工程施工（凭资质证经营）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，鞍山国能的总资产为 1,510.79 万元，负债总额为 1,506.39 万元（其中银行贷款总额为 0.00 万元，流动负债总额为1,506.39 万元），净资产为 4.40 万元，资产负债率为 99.71%，2014 年度营业收入为 2,043.47 万元，利润总额为-74.17 万元，净利润为-74.17 万元（以上数据未经审计）。
    截至 2015 年 1 月 31 日，鞍山国能的总资产为 1,584.71 万元，负债总额为1,561.52 万元（其中银行贷款总额为 0.00 万元，流动负债总额为 1,561.52 万元），净资产为 23.19 万元，资产负债率为 98.54%，2015 年 1 月营业收入为 333.52万元，利润总额为 11.98 万元，净利润为 11.98 万元（以上数据未经审计）。
    被担保方与公司无关联关系。

三、风险防范措施
    鞍山国能与鞍山市政府共同推进“气化鞍山”项目，负责与鞍山市公共交通总公司共同实施鞍山市公交车辆“油改气”系列项目，并签订了为期 10 年的合作协议，协议内容包括公交车辆的更新、改装、建设加气站和运行，并享受公交范围内的供气特许经营权。因前期建站投入较大，导致鞍山国能资产负债率较高，但随着 2015 年用气车辆的增加和销售天然气量的增加，鞍山国能的经营效益将会显著提高，一月份已经实现了盈利，同时，公司还将采取以下措施有效防范担保风险：
    1、公司拟与华晟租赁签订《抵押担保合同》，华晟租赁同意将本次购置的LNG 加气站设备完成设备发货交付、产权转移后向公司提供抵押反担保，反担保的范围为公司在回购后根据回购合同及相关协议约定所享有的全部权利；包括但不限于租赁物所有权、回购款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（诉讼费、律师费、保全费、执行费、鉴定费、公证费、评估费、登记费、差旅费）等。
       2、鞍山国能为国能华融能源投资（北京）公司（以下简称“北京国能”）之全资子公司，北京国能 2014 年末总资产为 917.72 万元，净资产为 916.76 万元，资产负债率为 0.10%（未经审计）。公司拟与北京国能及其大股东陈明夫妻签订《回购保证担保合同》，国能华融能源投资（北京）公司及其大股东陈明夫妻均同意为本次公司回购担保提供反担保。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项
    截止目前，公司累计对外担保总额为 95,210.40 万元人民币（其中公司对子公司担保 61,900.00 万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的 92.06%，占公司最近一期经审计总资产的 31.28%。本次董事会审议的所有对外担保事项实施后公司累计对外担保总额为 96,903.70 万元人民币（其中公司对子公司担保61,900.00 万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的 93.70%，占公司最近一期经审计总资产的 31.84%（以上最近一期经审计净资产、总资产为公司 2013年 12 月 31 日经审计的净资产及总资产）,公司及其子公司不存在逾期担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、董事会意见
       公司第三届董事会第十二次会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票的审议结果通过了《关于向客户鞍山国能融资租赁业务提供回购担保的议案》，同意本次担保事项。

六、独立董事意见
       针对上述银行授信提供相互担保的事项，独立董事发表如下独立意见：
    我们对本次公司向客户融资租赁业务提供回购担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。
    我们认为，本次担保事项有利于公司在当前严峻的市场竞争形势下，加快抢占 LNG 加气站业务的市场份额，鞍山国能与鞍山市公共交通总公司共同实施鞍山市公交车辆“油改气”系列项目，并签订了长期合作协议，发展前景看好，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，我们同意本次公司的回购担保。

七、备查文件
    1、《张家港富瑞特种装备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
    2、《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。 
    特此公告。 
                                  张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
                                                        2015 年 3 月 4 日