江苏爱康科技股份有限公司关于收购融资租赁公司部分股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
  ●为加强公司新能源发电和电力消费侧业务同金融的协同效应，公司拟以现金方式向控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”或“交易对手”）收购其持有的赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”或“标的公司”）40%的股权。
   ●根据北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟收购赣州发展融资租赁有限责任公司40%股权涉及的赣州发展融资租赁有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第107号），赣发租赁股东权益评估价值为61,400.00万元，评估基准日为2015年12月31日。经双方协商，本次股权转让涉及的40%的股权交易价格为24560万元；
   ●标的公司管理层预测2016年、2017年、2018年实现净利润分别为4689.48万元、6890.59万元、8817.03万元，爱康实业承诺若上述年度该公司经审计净利润低于管理层预测数，将以现金方式向爱康科技补足；
   ●本次关联交易尚须公司股东大会审议通过；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
   国内正在积极推进的电力体制改革为行业内的企业带来了诸多的发展机会，凭借较大规模光伏电站持有量，较强的项目开发能力，公司在新能源发电侧具有较高的市场地位，同时也在售电、新能源汽车、充电桩等新能源消费侧领域积极布局，为提高产融协同，增强竞争优势，公司拟以自筹现金方式向江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”或“交易对手”）收购其持有的赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”或“标的公司”）40%的股权，股权转让价格为24560万元。
    爱康实业是公司控股股东，故本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、徐国辉、袁源表决回避。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司第二届董事会第四十五次临时会议审议通过了该事项，尚需提交股东大会表决。
二、交易对方的基本情况
          项目                                    内容
        企业名称                          江苏爱康实业集团有限公司
        注册号码                              320582000106840
        注册地址                        张家港经济开发区国泰北路9号
       法定代表人                                 邹承慧
        注册资本                                30000万元
        公司类型                           有限公司（自然人独资）
        主营业务                       贸易、投资、小型光伏电站的安装
     股东及持股比例                            邹承慧（100%）
      关联关系说明                             本公司控股股东
     税务登记证号码                       张家港国登320582799094705
                                                         2015年度
      基本财务数据           总资产                   1,995,477,512.59
 （未经审计，单位：元）       净资产                     603835538.29
                            营业收入                  2,055,296,933.22
                             净利润                    287,111,473.68
三、关联交易标的基本情况及定价
（一）标的公司基本情况
   1、企业名称：赣州发展融资租赁有限责任公司
   2、注册号：91360700069720874B
   3、注册资本：30000万元
   4、法定代表人：陈圣霖
   5、住所：江西省赣州市章贡区赣江源大道25号三和园（三和悦城）1号楼1-3号店面
   6、登记机关：赣州市工商行政管理局
   7、经营范围：融资租赁；机械设备、医疗设备、电子设备租赁；企业项目投资管理与咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）企业财务顾问（不含代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   8、股权结构：
序号                  股东名称                 出资金额（万元）  持股比例
  1     赣州发展投资控股集团有限责任公司         18000           60%
  2          江苏爱康实业集团有限公司             12000           40%
                    合计                            30000          100%
  注：赣州发展投资控股集团有限责任公司为赣州市国资委独资公司，赣州发展实际控制人为赣州市国资委。
   9、赣发租赁基本财务数据如下：
   根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]33090018号审计报告，截止2015年12月31日赣发租赁资产总额1,194,824,902.58元、负债总额844,126,310.01元、应收账款总额0元，所有者权益总额350,698,592.57元；2015年1-12月赣发租赁营业收入57,307,181.93 元、营业利润40,555,158.11元，净利润36,436,894.14 元，经营活动产生的现金流量净额76,981,835.39元。
   10、公司是经商务部批准的第十一批内资融资租赁试点企业，为赣州市首家、江西省第三家内资融资租赁试点企业，公司制定了“立足赣州、覆盖全省、辐射全国”的企业发展战略，将重点拓展太阳能光伏电站、医疗设备租赁、机械设备租赁、基础设施租赁等产业。
    赣发租赁发起了江西省首单租赁资产证券化产品（ABS），目前针对赣州等地的智慧城市建设涉及的新能源汽车和充电桩租赁开展投租联动业务。
（二）资产评估情况
    公司委托北京中同华资产评估有限公司采用收益法、资产基础法对赣发租赁股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2015年12月31日。根据中同华评报字【2016】第107号评估报告，于评估基准日，按收益法赣发租赁股东全部权益的市场价值评估值为61,400.00万元，较经审计的账面净资产35,069.86万元增值26,330.14万元，增值率75.08%，增值主要原因为：
    本次评估目的是为爱康科技拟收购赣发租赁事宜提供价值参考，考虑到从行业特点来说，融资租赁公司实物资产比重极低，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。赣发租赁自成立以来已搭建了完整业务推广、风险审核、租后管理的团队，有效而迅速地建立起企业管理制度、风险审核制度、租后管理制度及业务推广制度；并借助股东的平台及资源，充分接触有融资需求的企业，为企业快速开展业务奠定了基础。该行业在国内属新兴行业，正处于发展期，前景良好，其未来盈利能力更能体现该类企业价值。评估师经过对赣发租赁财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映赣发租赁的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为赣发租赁的股东全部权益价值的最终评估结论。
    （三）其他说明
    1、标的股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；
    2、2014年5月，爱康实业以现金12,000万人民币向赣发租赁增资。增资完成后，赣发租赁注册资本增至人民币30,000万元，其中爱康实业实际出资12,000万元，取得赣发租赁40%的股权；
    3、交易标的其他股东赣州发展投资控股集团有限责任公司已承诺放弃优先受让权。
四、股权转让协议主要内容
    公司拟与爱康实业签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
    1、交易价格：甲方同意将其所持有的赣州发展融资租赁有限责任公司的40%
的股权转让给乙方，甲乙双方同意以北京中同华资产评估有限公司编号为中同华评报字【2016】第107号评估报告确认的赣州发展融资租赁有限责任公司评估价值为基础，确定以人民币24560万元（大写：贰亿肆仟伍佰陆拾万元）的金额购买上述股权；股权转让后，由乙方承继对赣州发展融资租赁有限责任公司的权力和义务。
   2、股权交割期限：转让方收到受让方支付的第一笔股权转让款之日起的7
个工作日内，为股权交割期。在交割期内，双方办理股权交割手续；办理完成工商变更登记后标的股权产生的损益归属乙方。
    3、支付方式：双方同意，股权转让对价总计24560万元将按如下期限支付至转让方指定的以转让方名义开立的人民币账户：
  （1）受让方应于本协议生效之日起十日内向转让方支付转让价款的50%，计人民币12280万元；
  （2）受让方应于目标股权工商变更日起十日内向转让方支付转让价款的50%，计人民币12280万元。
    4、双方同意并确认，除本协议另有明确规定的陈述和保证外，标的公司系按照现状进行转让。受让方于此表示，其已经就标的公司状况进行了充分了解和调查，并表示接受标的公司的实际状况（包括但不限于标的公司财务及经营状况、权利和权利限制情况等）。
    5、生效条件：本协议于下列条件全部成就之日起生效：
   （1）本协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司公章；
   （2）受让方董事会已通过本次股权转让及本协议，且于通过本次股权转让及本协议时关联董事已回避表决；
   （3）受让方股东大会已通过本次股权转让及本协议，且于通过本次股权转让及本协议时关联股东已回避表决；
   （4）受让方已依据其章程规定履行完全部为进行本次股权转让及签署本协议而需履行的内部审批程序；
    6、特别约定：
    （1）目标公司预测2016年、2017年、2018年实现净利润分别为4689.48万元、6890.59万元、8817.03万元，（经审计，以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为计算依据）。
    若目标公司未能实现上述承诺业绩，由甲方向乙方支付现金补足，计算公式为：（承诺业绩-当年实际净利润）*40%。
    双方协议上述补偿将在标的公司当年度审计报告出具后的一个月内一次性支付。
    （2）目标公司原由甲方委派的董事、监事等人员由乙方重新委派，甲方应保证上述人员配合办理交接工作。
五、关联交易对上市公司的影响
   1、本次交易是公司在金融领域的重大尝试，预计交易完成后能对公司新能源发电侧业务提供更为宽阔的融资渠道；同时公司正在推进的新能源汽车和充电桩设备业务也将会获得更为便利的融资支持，有利于业务的快速推进。
   2、机构调研认为,我国融资租赁行业已步入快速发展的轨道,预计2020年市场规模达到12万亿元,融资租赁行业在我国有巨大的成长空间。标的公司属于赣州市国资委控制的国有平台，具有较强的市场竞争优势，近年来业务增长迅速，2015年度净利润较2014年度增长约157%。预计交易达成将对公司的业绩表现提供较大的正面影响；
   3、标的股权评估采取收益法，较经审计的账面净资产有较大的增值，若未来赣发租赁盈利情况不达预期将会对标的股权的真实价值产生影响，为保护中小股东权益，同时基于对赣发租赁未来经营发展的信心，交易对手爱康实业将在2016、2017、2018年经审计净利润低于预测利润时对本公司进行差额现金补偿。
   公司将对本次收购资产的后续进展进行信息披露。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关审核意见
   （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
    公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
    1、本次交易是有利于提升上市公司盈利能力，有利于和现有产业之间形成协同，有利于公司的长远发展。交易对手进行了三年的业绩承诺，保护了中小投资者的利益。
    2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。最终采用收益法评估符合融资租赁行业的特点，较客观地反映了标的公司的价值。
    3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
    4、我们事前认可上述事项，并同意提交公司董事会审议。
   （二）保荐机构核查意见
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
   2、关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
七、历史关联交易
    当年年初至披露日与该爱康实业及爱康实业控制的其他公司之间累计已发生的各类关联交易的总金额:
   关联交易类别        发生金额（元）                     关联交易标的
                                        农副产品和餐饮采购、组件采购、工程安装、保安费、保
向关联方采购
                     108,872,935.02     洁费、房屋承租
对关联方销售                            销售太阳能配件产品、销售电费、房屋出租
                      10,173,034.10
八、备查文件
    1、第二届董事会第四十五次临时会议决议
    2、独立董事关于第二届董事会第四十五次临时会议相关事项的独立意见3、西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司关联交易事项的核查意见
    特此公告！
                                            江苏爱康科技股份有限公司董事会
                                                      二〇一六年三月二十四日