皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司融资租赁业务提供担保的公告

　　　　一、担保情况概述皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司(以下简称“盛世骄阳”或“承租人”)为拓宽融资渠道，满足经营发展的资金需求，与北京市文化科技融资租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融资租赁交易，公司为该业务提供连带责任保证担保。

　　2016年 5月 13日，公司第四届董事会第八次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司融资租赁业务提供担保的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议批准。

　　二、交易对方及被担保人基本情况

　　(一)交易对方基本情况

　　1．公司名称：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

　　2．成立日期：2014 年 7 月 25 日

　　3．注册地点：北京市顺义区金航中路 1号院 2号楼 401 室

　　4．法定代表人：蓝陶勇

　　5．注册资本：人民币 196，000万元

　　6．经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　7．与上市公司关联关系：北京市文化科技融资租赁股份有限公司与本公司不存在关联关系。

　　(二)被担保人基本情况

　　1．公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司

　　2．成立日期：2009年 7月 31日

　　3．注册地点：北京市东城区美术馆后街 77号 1号楼 1-201 房间

　　4．法定代表人：徐蕾蕾

　　5．注册资本：人民币 8，686.66 万元

　　6．经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；

　　计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　7．或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)：截止 2016

　　年 3 月 31 日，版权质押金额为 152，458，988.11 元，应收账款质押金额为

　　62，028，391.00元。(上述数据未经审计)

　　8．最近一年又一期的财务数据：(单位：元)

　　项 目

　　2016年 3月 31日(数据未经审计)

　　2015 年 12月 31日(数据经审计)

　　资产总额 1，074，371，590.06 1，020，107，565.62

　　负债总额 670，914，417.84 630，722，112.46

　　其中：银行贷款总额 129，000，000.00 68，000，000.00

　　流动负债总额 670，914，417.84 630，722，112.46

　　净资产 403，457，172.22 389，385，453.16

　　2016年 1-3月(数据未经审计)

　　2015年度(数据经审计)

　　营业收入 81，692，168.88 421，735，073.18

　　净利润 14，071，719.06 79，228，224.60

　　9．与上市公司关联关系：盛世骄阳是公司的全资子公司，公司持有盛世骄阳 100%的股权。

　　三、交易协议的主要内容

　　1．出租人：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

　　2．承租人：北京盛世骄阳文化传播有限公司

　　3．租赁方式：售后回租融资租赁4．租赁物：融资租赁合同项下承租人电视剧的独家信息网络传播权(含转授权、维权权利)

　　5．融资租赁金额：人民币 6，000万元

　　6．租赁期限：36 个月

　　7．租赁年利率：7.5%

　　8．租金支付方式：三个月支付一次租金

　　9．担保条款：

　　(1)保证人：皇氏集团股份有限公司

　　(2)债权人：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

　　(3)保证担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息(如有)、租金、手续费/服务费、保证金、留购价款、逾期利息等全部款项，如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项；债权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用)；承租人在主合同项下的其他债务。

　　(4)保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　(5)该保证合同项下的保证为连带责任保证。

　　(6)反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

　　以上交易协议尚未正式签署，相关交易事项以正式签署的融资租赁合同和担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司本次为全资子公司盛世骄阳融资租赁业务提供担保，有利于保证其日常经营资金需求，促进其持续稳定发展。盛世骄阳还本付息能力可覆盖本次融资租赁额，因此，本次公司担保行为风险可控，不会损害公司和股东的利益，公司董事会同意公司为盛世骄阳融资租赁业务提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司本次为全资子公司盛世骄阳融资租赁业务提供担保，主要为其经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为63，882万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.68%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为38，632万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.93%。

　　截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为63，250万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.44%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为38，000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.68%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　(一)公司第四届董事会第八次会议决议；

　　(二)公司独立董事意见。

　　特此公告皇氏集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一六年五月十四日