重庆莱美药业股份有限公司关于为子公司融资租赁进行担保的公告
一、担保情况概述
为了更好服务公司的经营发展,优化债务结构,拓宽融资渠道,重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“公司”)子公司四川禾正制药有限责任公司(以下简称“四川禾正”)和成都金星健康药业有限公司(以下简称“成都金星”)拟分别向远东宏信(天津)融资租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)申请设备融资租赁,融资金额分别为人民币 2000 万元、8000 万元,期限不超过 36 个月。公司拟分别为上述两家子公司向远东租赁申请设备融资租赁提供连带责任保证担保,总担保额度不超过人民币 1 亿元,同时追加公司实际控制人邱宇连带责任保证担保。
被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下:
公司名称 母公司的持股比例(%) 担保金额(万元) 公司最终控制方
四川禾正 100% 2000 邱宇
成都金星 90% 8000 邱宇
二、被担保公司基本情况
(1)四川禾正
公司名称:四川禾正制药有限责任公司
住所:成都市金牛区高科技产业开发区
法定代表人:胡永祥
注册资本:2000 万元
经营范围:生产:丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂***中药前处理提取***、非食品保健品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
四川禾正主要财务数据
单位:元
项目 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月
资产总额 123254804.08 120599333.34
短期借款 0 0
流动负债总额 39546152.07 38065838.14
负债总额 39546152.07 38065838.14
净资产 83708652.01 82533495.20
营业收入 31601510.03 88592736.81
利润总额 1185874.48 6256286.25
净利润 1175156.81 5379828.56
或有事项 无 无
(2)成都金星
公司名称:成都金星健康药业有限公司
住所:四川省成都市金牛区金科南二路 159 号
法定代表人:邱宇
注册资本:1812.5 万元
经营范围:开发、生产免疫制剂(草分枝杆菌 F.U.36 注射剂),销售本公司产品。
成都金星主要财务数据
单位:元
项目 2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月
资产总额 80007668.58 87040557.36
短期借款 0 0
流动负债总额 10063413.92 10577296.29
负债总额 10063413.92 10577296.29
净资产 69944254.66
76463261.07
营业收入 46536.89 4915575.20
利润总额 -8638332.84 -30257261.98
净利润 -6519006.41 -25418555.86
或有事项 无 无
四川禾正、成都金星作为本公司子公司,对其提供担保是为了支持其业务发展,有利于公司的长远利益。
三、担保协议的主要内容
公司子公司四川禾正、成都金星拟分别向远东租赁申请设备融资租赁,融资金额分别为人民币 2000 万元、8000 万元,期限不超过 36 个月。公司拟分别为上述两家子公司向远东租赁申请设备融资租赁提供担保,总担保额度不超过人民币1 亿元,同时追加公司实际控制人邱宇连带责任保证担保。
被担保公司四川禾正、成都金星将根据经营需要使用上述融资额度,公司最终实际担保总额将不超过人民币 1 亿元,具体担保事项以签订的相关担保合同为准。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 6 月 12 日,公司累计对外担保余额为 40227.68 万元,其中公司对重庆市莱美医药有限公司担保余额 16800 万元;公司对湖南康源制药有限公司担保余额 9395.49 万元;公司对成都金星担保余额 1172.81 万元;公司对重庆莱美隆宇药业有限公司担保余额 12859.38 万元。公司累计对外担保余额40227.68 万元,占 2017 年末归属于母公司经审计净资产的比例为 23.78%;本次担保后(含对重庆莱美隆宇药业有限公司新增担保 5000 万元),公司对外担保最高余额为 55227.68 万元,占 2017 年末归属于母公司经审计净资产的比例为32.65%。公司不存在逾期担保的情况。
五、其他2017 年 6 月 21 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对子公司担保的议案》。具体内容如下:
1、公司将在未来 12 个月内为控股子公司(含全资子公司)重庆市莱美医药有限公司、湖南康源制药有限公司、四川禾正、莱美(香港)有限公司、重庆莱美隆宇药业有限公司、成都金星、重庆莱美金鼠中药饮片有限公司融资授信提供担保,累计担保额度预计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%,上述担保事项包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。
2、在股东大会批准上述担保事项的前提下,公司拟提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内审批对子公司提供担保具体事宜,包括根据各控股子公司(含全资子公司)的实际融资需要适当调整担保对象、担保额度及融资机构。
本次担保后(含对重庆莱美隆宇药业有限公司新增担保 5000 万元),公司累计担保余额占公司最近一期经审计总资产的 20.15%。
本次担保属公司董事会审议权限内,无须经公司股东大会审议。
六、董事会意见
公司子公司四川禾正、成都金星因经营需要,拟分别向远东租赁申请设备融资租赁,融资金额分别为人民币 2000 万元、8000 万元,期限不超过 36 个月。
公司拟分别为上述两家子公司向远东租赁申请设备融资租赁提供连带责任保证担保,总担保额度不超过人民币 1 亿元。四川禾正和成都金星作为公司子公司,对其提供担保有利于其业务发展,符合公司长远利益。此次担保不存在反担保情况。
公司第四届董事会第十六次会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过
了《关于为子公司融资租赁进行担保的议案》。
七、监事会意见
四川禾正和成都金星作为公司子公司,对其提供担保是为了支持其业务发展,有利于公司的长远利益,符合广大股东的根本利益,同意该事项的实施。
八、独立董事意见
公司独立董事认为:四川禾正、成都金星作为本公司子公司,对其提供担保是为了支持其业务发展,有利于公司的长远利益,符合广大股东的根本利益,同意上述两家子公司担保事项的实施。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议;
2、公司第四届监事会第十次会议决议;
3、独立董事关于对外担保事项的独立意见。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司董事会
2018年6月12日